Peter Routledge, surintendant des institutions financières, explique l’approche retenue par le BSIF pour encourager une saine gouvernance, publication de Starling Trust

Dans sa publication intitulée Changing Banking for Good (seulement en anglais), la commission parlementaire sur les normes bancaires du Royaume-Uni met en lumière l’importance de la gouvernance d’entreprise pour l’atteinte des résultats bancaires prudentiels. Au Canada, le Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF) établit des attentes en matière de gouvernance d’entreprise à l’intention des institutions financières fédérales (IFF) canadiennes en s’appuyant sur la supervision de leurs conseils d’administration et la communication de messages sur des enjeux connexes clés.

À l’issue de la crise financière mondiale de 2007-2008, pour renforcer la gouvernance d’entreprise, le BSIF a jugé qu’il fallait absolument améliorer l’efficacité des conseils d’administration et, d’abord et avant tout, en clarifier les attributions. Pour ce faire, il a mis à jour sa ligne directrice sur la gouvernance d’entreprise en janvier 2013 (publiée à l’origine en 2003), afin de relever les attentes concernant l’efficacité de la gouvernance d’entreprise dans l’optique de promouvoir davantage une saine supervision prudentielle par les conseils d’administration œuvrant dans le système financier canadien de compétence fédérale.

Le BSIF a indiqué, dans cette mise à jour, les responsabilités essentielles des conseils d’administration – notamment en ce qui a trait à leur composition et à leurs compétences – ainsi que le rôle fondamental du comité d’audit. Il y a aussi précisé l’obligation pour les conseils d’administration de définir leur propension à prendre des risques, y compris leurs limites à cet égard, de même que les attributions afférentes de la direction, et d’adopter un régime de rémunération de manière à encourager la gestion responsable des risques et à décourager la prise excessive de risques.

Dans toute organisation, il existe des règles, des normes et des attentes non écrites en marge des règles et des procédures écrites. Formant ce qu’on appelle la culture organisationnelle, ces règles non écrites renvoient aux valeurs, aux états d’esprit, aux croyances et aux hypothèses qui dictent ce qui est important et les comportements attendus au sein d’une entité. Cette culture peut faciliter le respect des règles et des procédures de gestion des risques établies ou diminuer l’efficacité de celles‑ci. Elle peut se traduire par un avantage concurrentiel ou une faiblesse. Elle peut toucher toutes les facettes d’une institution, de ses pratiques de rémunération à son cadre de contrôle.

Le conseil d’administration et la haute direction d’une institution financière doivent assumer la responsabilité de la culture qui y est établie. Ce faisant, ils doivent adopter une vision plus large de la valeur de franchise et s’assurer que l’institution réponde non seulement aux besoins des détenteurs d’actions ordinaires, mais aussi à ceux de ses clients, de ses employés, de ses fournisseurs et à l’ensemble de la collectivité qu’elle dessert. C’est précisément cet état d’esprit axé sur la gestion des risques, de concert avec un intérêt propre éclairé, qui permettra de maintenir les valeurs de franchise malgré l’incertitude et la volatilité de l’actuel système financier complexe.

De 2013 à 2017, le BSIF a jeté les bases de son approche en matière de surveillance du risque lié à la culture, qui s’inscrit en complémentarité de sa surveillance de la gouvernance d’entreprise. Il a notamment examiné les pratiques de rémunération, et procédé à des examens pilotes de la culture de risque axés sur le « ton donné par la direction », la responsabilisation, la remise en question et les mesures incitatives. Le BSIF a également examiné les pratiques de vente au détail dans les six banques d’importance systémique intérieure du Canada, de concert avec l’Agence de la consommation en matière financière du Canada, l’organisme de réglementation de la conduite des institutions financières au Canada. Cet examen a donné lieu à une perspective ascendante des incidences des valeurs culturelles d’une entité.

En 2018, le BSIF a révisé sa ligne directrice Gouvernance d’entreprise afin d’harmoniser ses attentes à l’égard de l’efficacité des conseils d’administration, mais aussi de les regrouper dans une ligne directrice axée sur les résultats et reposant sur des principes. Mais les événements l’ont forcé à continuer sur sa lancée.

Malgré les réformes réglementaires qui ont eu lieu partout dans le monde après la crise, le risque d’atteinte à la réputation au sein du secteur des services financiers augmentait. Des affaires d’inconduite et d’infraction à la réglementation dans le secteur des services financiers ont fait les manchettes. Il est apparu clairement que les risques prudentiels non financiers liés à la gouvernance et à la culture, s’ils ne sont pas pris en compte, pouvaient devenir des risques financiers.

Pour répondre aux risques non financiers, le BSIF a créé une nouvelle division chargée de diriger ses efforts de surveillance du risque lié à la culture. Un sondage sur la culture auprès d’intervenants du secteur a d’abord été réalisé pour brosser le portrait des pratiques des institutions financières canadiennes, puis le Comité consultatif externe sur la culture composé d’experts a été formé. De plus, le BSIF a mis au point des outils de surveillance dans le but de faciliter l’évaluation des risques, dont une taxonomie du risque lié à la culture qui comporte les dimensions et les attributs clés de la surveillance. Il a mené les premiers examens des risques liés à la culture, centrés sur la prise de décisions, selon une approche « essais et apprentissages ». Les enseignements tirés de ces exercices ont jeté les bases de la version préliminaire de la ligne directrice Risques liés à la culture et au comportement, soumise à consultation publique en février 2023. Dans cette version à l’étude, le BSIF propose ses attentes formelles vis-à-vis de la gouvernance et de la surveillance de la culture au sein des IFF, notamment en ce qui concerne l’établissement et le développement de la culture. Finalement, le BSIF y énonce ses attentes relatives au renforcement des comportements attendus, ainsi qu’au recensement et à la gestion proactive des risques que présentent certains comportements.

Le BSIF est conscient que l’environnement de risque dans lequel il exerce ses activités est dynamique, et qu’il doit donc adopter une approche réglementaire agile. Son objectif est d’intervenir rapidement en réponse aux risques émergents, une habitude qui aura pour effet, selon nous, de renforcer la confiance du public à l’égard du système financier canadien. En matière de surveillance, il faut intégrer une gestion proactive, en continu, des risques liés à la culture et au comportement qui pèsent sur les IFF dans l’évaluation de l’efficacité de leur gouvernance d’entreprise. Pour le conseil d’administration et la haute direction d’une IFF, l’identification des risques associés au comportement est un moyen à privilégier pour savoir si la culture réelle de l’IFF s’arrime de près à sa culture souhaitée.

Si nous faisons des progrès pour renforcer la surveillance de la gouvernance d’entreprise et des risques liés à la culture et au comportement, il nous reste encore beaucoup à faire. Il s’agit d’une composante importante de la transformation globale du BSIF : un effort organisationnel pour renforcer la résilience des institutions financières fédérales dans un contexte de grande incertitude. Conscient de l’équilibre délicat entre le fardeau réglementaire et la résilience du système financier, le BSIF mènera ses activités de surveillance et de réglementation dans l’optique d’aider les IFF à mieux gérer leur gestion des risques non financiers, dont ceux liés à la gouvernance et à la culture.

Pour assurer le bon fonctionnement d’un système financier, il est impératif d’exercer une surveillance prudentielle adéquate. C’est pourquoi le BSIF prend actuellement des mesures pour moderniser son cadre de surveillance afin de mieux cerner l’impact des risques systémiques sur le profil de risque des IFF. Nous entendons prévoir une marge de manœuvre pour tenir compte des risques nouveaux et imprévus, de l’interaction entre les risques financiers et non financiers, ainsi que des modèles opérationnels non conventionnels. Nous voulons aussi mieux tirer parti des données et de l’analytique avancée pour promouvoir une approche en matière de surveillance davantage axée sur le risque et pour orienter notre future stratégie de gestion des données. Notre approche de surveillance, qui visera à renforcer les capacités, fera en sorte que nous serons bien outillés pour suivre l’évolution de l’environnement de risque.

Le BSIF considère que l’environnement financier, dans son état idéal, intègre une perspective culturelle, une gouvernance d’entreprise rigoureuse et une saine gestion des risques liés à la culture. Grâce à nos efforts, nous souhaitons établir des responsabilités claires et exercer une surveillance adéquate pour encadrer, promouvoir et renforcer de manière proactive l’adoption de la culture souhaitée et des comportements attendus. Cela nous aidera également à nous assurer que les risques découlant de comportements soient recensés et gérés sans délai. Ainsi, nous contribuerons à renforcer non seulement la résilience des IFF, mais aussi la confiance envers le système financier dans son ensemble. Cette approche vient étayer une prise de décisions avisées, une prise de risques prudente et une gestion du risque efficace.

Peter Routledge
Bureau du surintendant des institutions financières