Rapport d’audit interne - Administration des valeurs mobilières - Secteur de la surveillance des sociétés d’assurances

Glossaire et abréviations

AFT

Acte de fiducie type énonçant les obligations de détention et de maintien d’actifs en fiducie

DEFP

Dépôt en équivalent de fonds propres

DTB Administration

Système logiciel personnalisé utilisé pour appuyer les activités de l’AVM

Fiduciaire

Institution financière canadienne détenant des comptes en fiducie

GAM

Groupe des assurances multirisques

GPD

Garantie à première demande

IFF

Institution financière fédérale; comprend les institutions de dépôts et les sociétés d’assurances qui exploitent des succursales au Canada

Ligne directrice A‑10 du BSIF

Ligne directrice Les dépôts en équivalent de fonds propres du BSIF, de janvier 2002 (annexes datées d’avril 2002)

Régime des succursales des institutions financières

Lignes directrices et responsabilités du BSIF en ce qui a trait à la suffisance du contrôle sur les actifs détenus au Canada des succursales de sociétés d’assurances et de banques étrangères, conformément à la Loi sur les banques et à la Loi sur les sociétés d’assurances

SBE

Succursale de banque étrangère

SCT

Secrétariat du Conseil du Trésor

SSAVM

Sous-section de l’administration des valeurs mobilières

SSSA

Secteur de la surveillance des sociétés d’assurances

1. La mission

Contexte

Recommandé par le Comité d’audit du BSIF, l’audit de la Sous-section de l’administration des valeurs mobilières (l’AVM) a été approuvé par le surintendant et inscrit dans le Plan d’audit interne 2017-2018 du BSIF.

L’AVM administre pour le BSIF les comptes d’actifs placés en fiducie et de dépôt en équivalent de fonds propres des succursales de banques et sociétés d’assurances étrangères fédérales. Elle supervise également les sûretés en réassurance placées dans des contrats de sûreté en réassurance (CSR) avec des fiduciaires à l’égard de sociétés d’assurances.

Le rôle principal de l’AVM consiste à appuyer les chargés de surveillance qui veillent à garantir une surveillance suffisante des actifs détenus au Canada, en conformité avec la Loi sur les banques et la Loi sur les sociétés d’assurances. Les principaux intervenants de l’AVM comprennent :

• les chargés de surveillance;
• la Division des services juridiques;
• la Division de la législation et des approbations.

À l’extérieur, l’AVM communique avec les institutions financières fédérales (IFF) et leurs fiduciaires (gardiens/dépositaires), de même que les avocats des IFF.

L’AVM est une unité du Groupe des assurances multirisques (GAM) qui relève du surintendant auxiliaire du Secteur de la surveillance des sociétés d’assurances (SSSA).

Rôle et responsabilité de l’AVM

Aux fins d’efficience opérationnelle, l’AVM est le coordonnateur/agent de liaison central entre le chargé de surveillance, les IFF et le fiduciaire/gardien. Au titre des principales attributions de l’AVM, mentionnons :

Succursales de sociétés d’assurances étrangères

Conformément à la Loi sur les sociétés d’assurances, les succursales de sociétés d’assurance-vie et d’assurances multirisques étrangères doivent détenir et maintenir des actifs dans des comptes en fiducie dans une institution financière canadienne (le « fiduciaire »). L’assureur étranger doit négocier des actes de fiducie ordinaires, comme l’indique le guide d’instruction du BSIF intitulé Création ou cessation d’une fiducie dans laquelle une société étrangère est tenue de maintenir des éléments d’actif au Canada. L’annexe A fait partie de l’acte de fiducie ordinaire qui énonce les types de placements pouvant être effectués sans l’approbation du BSIF.

Principaux rôles et responsabilités de l’AVM en ce qui concerne les succursales de sociétés d’assurances étrangères :

• Dans le cadre du processus d’approbation de l’établissement de nouvelles succursales étrangères (par la Division de la législation et des approbations à la recommandation du Secteur de la surveillance), l’AVM examine l’acte de fiducie pour en garantir la conformité avec les actes de fiducie ordinaires (AFO) publiés sur le site Web du BSIF;
• Obtenir l’approbation préalable des autorités responsables de la demande (formulaire 298) pour l’achat de placements « non prévus à l’annexe A » ou la libération d’actifs placés en fiducie.

Succursales de banque étrangère

En vertu de l’article 582 de la Loi sur les banques, la succursale d’une banque étrangère (SBE) doit déposer des éléments d’actif non grevés auprès d’une institution financière approuvée au Canada (le « dépositaire »). Ce dépôt est désigné dépôt en équivalent de fonds propres (DEFP). Les SBE doivent établir un acte de fiducie ordinaire prévu à la ligne directrice du BSIF intitulée Dépôts en équivalent de fonds propres pour l’acte de fiducie ordinaire.

Principaux rôles et responsabilités de l’AVM à l’égard d’une SBE :

• Dans le cadre du processus d’approbation pour la création d’une nouvelle succursale de banque étrangère (par la Division de la législation et des approbations à la recommandation du Secteur de la surveillance), l’AVM examine les conventions standard de dépôt (CSD) pour en garantir la conformité avec le modèle publié sur le site Web du BSIF;
• Obtenir l’approbation nécessaire des chargés de surveillance responsables (formulaire 298) pour les dépôts ne relevant pas de l’Annexe A et le formulaire de retrait d’actifs.

Sûreté en réassurance

Aux termes des règles applicables aux fonds propres, toutes les sociétés de réassurance peuvent demander un crédit de fonds propres pour les éléments de passif cédés à un réassureur non agréé au moyen d’une sûreté en réassurance applicable, que ce soit par une garantie à première demande (GPD) et/ou des éléments d’actif détenus en vertu d’un contrat de sûreté en réassurance (CSR). L’AVM est chargée de :

• l’examen des GPD/CSR nouvelles et/ou modifiées pour faire en sorte que leur libellé soit conforme au libellé du modèle standard examiné par les Services juridiques du BSIF et qu’elles soient affichées sur le site Web du BSIF. Aucun écart de langage n’est autorisé, à moins que les documents soient examinés par les Services juridiques du BSIF.

Autre

DTB Administration est un système logiciel personnalisé à l’interne qui est utilisé pour appuyer les activités de l’AVM, y compris la collecte de rapports mensuels auprès des fiduciaires/gardiens qui inscrivent les actifs placés en fiducie/déposés en vertu d’AFO, de CSD et de CSR.

Il existe actuellement 136 succursales de banque étrangère et de société d’assurances étrangère. Au 31 décembre 2016, les actifs détenus dans le cadre de conventions de dépôt en actifs placés en fiducie/dépôts en équivalent de fonds propres auprès de 16 fiduciaires totalisaient environ 48,8 milliards de dollars pour toutes les succursales d’institutions étrangères. En outre, des actifs d’environ 20 milliards de dollars étaient détenus aux termes de CSR.

L’AVM est considérée comme un service essentiel dans les plans de continuité des activités du BSIF, compte tenu de la période de règlement de trois jours fixée par le BSIF pour approuver les demandes des succursales (formulaire 298) afin de réinvestir/libérer les actifs ne relevant pas de l’annexe A ou retirer les actifs placés en fiducie.

Objectif

La mission avait pour objectif d’évaluer le cadre de contrôle de gestion que la sous-section de l’administration des valeurs mobilières (l’AVM) a mis en place pour veiller à ce que le BSIF exerce un contrôle adéquat des actifs placés en fiducie et des sûretés en réassurance détenus au Canada par les succursales de banques, d’assureurs et de réassureurs vie et et d’assureurs et réassureurs multirisques dont le siège de trouve à l’étranger, selon les les règles et lois visant le BSIF.

Portée

Cette mission portait notamment sur :

• Le cadre de contrôle de la gestion en place à l’AVM, y compris l’examen de son mandat, de ses principaux processus, procédures internes, et modèles et pratiques standard;
• Le système DTB Administration
• Les contrôles de supervision de la gestion de l’AVM intégrés aux processus principaux;
• Certains documents traitant des activités de l’AVM

Déclaration de conformité

L’audit a été effectué conformément aux Normes internationales pour la pratique professionnelle de l’audit interne de l’Institut des vérificateurs internes, à la Politique sur l’audit du Secrétariat du Conseil du Trésor (SCT) et aux Normes relatives à la vérification interne au sein du gouvernement du Canada, qui sont appuyées par les résultats du programme d’amélioration et d’assurance de la qualité.

2. Résultats de la mission

Résumé

Les observations contenues dans le présent rapport débordent des attributions et des activités opérationnelles générales exécutées par l’AVM à titre d’administrateur du régime des succursales des institutions financières du BSIF.

Le BSIF n’a pas évalué récemment son régime des succursales des institutions financières (IF) pour veiller à ce que les exigences de la loi soient dûment prises en compte, que les sûretés soient bien protégées et que l’efficience opérationnelle soit optimisée.

L’amélioration de la capacité du BSIF d’exécuter son mandat avec efficacité et efficience peut être prise en charge par la haute direction de tous les intervenants internes qui revoient l’origine des obligations du régime de succursales des IF et qui procèdent à l’examen critique de l’effet, de la pertinence et des interdépendances des attributions en leur forme actuelle, tout en tenant compte de la tolérance actuelle du BSIF au risque pour les succursales des IF.

3. Réponse de la direction

La direction apprécie les observations formulées dans le présent rapport et convient qu’un examen stratégique de l’AVM est à la fois opportun et approprié pour veiller à ce que le BSIF continue de s’acquitter de ses obligations en matière de surveillance des succursales des institutions financières au Canada.

La direction note que les éléments fondamentaux du régime des succursales des institutions financières au Canada sont énoncés dans la législation et la réglementation et qu’il n’appartient donc pas au BSIF de les modifier. Les lois et règlements en vigueur concernant les succursales de banques et de sociétés d’assurances sont différents. Ainsi, la loi interdit aux succursales des institutions de dépôts ne sont pas autorisées à traiter avec des déposants de détail, tandis que les succursales des sociétés d’assurance peuvent être actives sur le marché canadien de l’assurance au détail. Ces différences dans les pouvoirs administratifs prévus par la loi se traduisent par des différences au chapitre de la tolérance au risque du BSIF et, par conséquent, de son approche de réglementation et de surveillance. Il incombe au BSIF de s’assurer que les normes et les exigences législatives sont respectées de manière efficace et efficiente, et la direction abordera le présent examen en tenant compte de ces objectifs.

La Division de la législation et des approbations (DLA) du Secteur de la réglementation du BSIF a une expertise de l’interprétation des lois pertinentes à l’égard des succursales des IF, ainsi que des obligations du BSIF en vertu de la législation. La direction a demandé à la DLA de diriger un examen exhaustif conforme à la portée recommandée dans le présent rapport d’audit. La DLA fera rapport au Comité de direction au plus tard le 30 juin 2018 et lui soumettra des recommandations qui traiteront des observations formulées dans le présent rapport. Dans le cadre de cet examen, la direction entend déterminer si la gamme complète des fonctions actuellement exécutées par l’AVM demeure nécessaire et/ou si certaines ou toutes pourraient être imparties.

4. Observations et recommandations

1. Régime de succursales des institutions financières

Observation de priorité moyenne

L’AVM offre un soutien administratif aux chargés de surveillance dans l’exercice de leurs attributions de surveillance des institutions financières fédérales (IFF), plus particulièrement les succursales de banques et sociétés d’assurances étrangères en ce qui concerne la supervision des sûretés en réassurance. L’AVM fait fonction de coordonnatrice/agente de liaison centrale entre le chargé de surveillance, les IFF et le fiduciaire/gardien/dépositaire.

Le BSIF n’a pas évalué récemment son régime des succursales des institutions financières (IF) pour veiller à ce que les exigences de la loi soient dûment prises en compte, que les sûretés soient bien protégées et que l’efficience opérationnelle soit optimisée.

L’AVM a besoin d’aide pour contribuer plus efficacement au mandat du BSIF au sujet des succursales d’institutions étrangères. L’audit a révélé plusieurs problèmes interreliés qui, s’ils sont diagnostiqués et corrigés, peuvent fournir une intersection beaucoup plus efficace entre le Secteur de la surveillance (suffisance de l’actif et des dépôts en équivalent de fonds propres) et l’AVM (processus et administration). Les observations se rapportant à ces problèmes comprennent :

• Les limites de la technologie et des rapports – DTB Administration, l’ancien système utilisé pour appuyer les activités de l’AVM, est démodé et il comporte de nombreuses lacunes au chapitre des données. (voir l’observation no 2);
• Niveau de contrôle – Les succursales de banque étrangère d’institutions de dépôts doivent déposer l’équivalent de 5 % du passif canadien auprès d’une institution financière canadienne approuvée par le BSIF. Les succursales étrangères de société d’assurances doivent déposer 100 % de leur actif requis dans des comptes d’actifs placés en fiducie. Il faut soumettre un formulaire 298 pour obtenir l’approbation du BSIF afin soit ajouter de nouveaux actifs à un compte en fiducie, soit de retirer ou de réinvestir des actifs non visés à l’annexe A. L’AVM fait présentement partie du Groupe des assurances multirisques puisque les succursales de sociétés d’assurances génèrent un nombre disproportionnellement élevé de demandes visées par un formulaire 298 par rapport aux succursales bancaires. En raison de la nature de leur activité, les succursales de sociétés d’assurances multirisques conservent des portefeuilles de placements à durée plus courte, ce qui engendre une activité accrue au plan des placements. Les seuils d’approbation actuels pourraient être revus pour veiller à ce que le BSIF applique la supervision suffisante dans le cadre de contrôle de ce niveau d’opération.
• Lignes directrices/conventions désuètes – Les lignes directrices touchant les procédures de l’AVM sont désuètes et elles pourraient ne pas tenir dûment compte du contexte financier/juridique du BSIF et des institutions financières, et il se pourrait qu’elles ne protègent pas suffisamment l’actif des succursales.
  • La ligne directrice A‑10, Les dépôts en équivalent de fonds propres, du BSIF, dont la plus récente révision date de 2000, a fait en sorte que le Secteur de la surveillance a mis en place des contrôles compensatoires.
  • Les actes de fiducie ordinaires (AFO), qui remontent à 2002, ne sont pas revus périodiquement pour en assurer l’alignement avec les besoins en information du BSIF en ce qui touche les actifs détenus dans les comptes en fiducie.
  • Le modèle standard des directives sur les garanties à première demande se rapportant à diverses formes de sûreté et aux processus d’approbation utilisés par l’AVM n’a pas été revu récemment; il pourrait donc représenter un risque d’atteinte à la réputation du BSIF si ces ententes ne résistent pas à la contestation juridique pour le retrait de fonds en cas de besoin. La sûreté rattachée à la garantie à première demande (GPD) constitue un élément essentiel du régime des succursales.
• Approche uniforme – les écarts relatifs à la compréhension des attributions de l’AVM pour l’ensemble des intervenants du régime des succursales des IF supposent une approche réactive quant à l’existence de rôles, attributions et responsabilités définis pour chaque intervenant interne. Des écarts de contrôle et le dédoublement d’efforts peuvent surgir si les rôles et responsabilités ne sont pas maintenus, accessibles et mis à jour périodiquement au besoin.

Recommandation

L’amélioration de la capacité de l’AVM de contribuer avec efficacité et efficience au mandat du BSIF peut être prise en charge au moyen d’une évaluation actuelle des obligations du BSIF à l’égard du régime de succursales des IF.

L’examen de l’origine des obligations initiales du BSIF au chapitre de l’actif des succursales des IF et l’analyse critique de l’effet, de la pertinence et de l’interdépendance de ces attributions dans leur forme actuelle, tout en tenant compte de la tolérance actuelle du BSIF au risque pour les succursales étrangères permettra à la haute direction de tous les intervenants internes d’examiner les initiatives susmentionnées de façon éclairée dans un ordre de priorité axé sur le risque. Le simple examen d’initiatives isolées pourrait déboucher sur un résultat sans perspective ni effet à long terme.

Plan d’action de la direction

Comme on l’a vu, la direction effectuera un examen stratégique de la supervision que le BSIF exerce à l’endroit des succursales d’IF en fonction des exigences législatives actuelles. La direction convient que certaines des lignes directrices, des ententes et des gabarits susmentionnés n’ont pas été mis à jour récemment, et l’examen recommandera un plan pour mettre à jour ces documents au besoin. La direction cible également certaines mesures destinées à atténuer les risques liés aux GAD. Les consignes du BSIF précisent que ces mécanismes doivent respecter les directives internationales (ISP98). De plus, les Services juridiques du BSIF fournissent des conseils au sujet des AFO et de toute modification des GAD.

La direction estime que le niveau actuel d’examen et de contrôle est proportionné aux risques liés au régime de succursales des IF, mais elle souscrit aux constatations de l’audit selon lesquelles elles pourraient être plus uniformes et efficaces, surtout compte tenu des processus essentiellement manuels et de la désuétude de la technologie qu’utilise l’AVM. La direction est d’avis qu’un niveau de supervision équivalent peut être atteint de façon beaucoup plus efficiente, et elle cherchera des moyens d’atteindre ce résultat dans le cadre de son examen.

2. Limites de la technologie

Observation de priorité moyenne

Le BSIF exige que tous les fiduciaires/dépositaires remettent à l’AVM un relevé mensuel de tous les actifs détenus en la forme de l’annexe B, aux termes des conventions de fiducie/de gardiennage conclues avec des institutions financières. L’AVM participe à la surveillance de la qualité et du type d’actifs détenus dans ces comptes, et elle détermine si les fiduciaires se conforment aux modalités de ces conventions. L’AVM a besoin d’une technologie adéquate pour recueillir les renseignements des fiduciaires ayant mis en place des contrôles pertinents pour valider l’exactitude, l’exhaustivité et l’existence des renseignements recueillis et diffusés au sein du BSIF.

L’AVM recueille les rapports mensuels des fiduciaires au sujet des actifs placés en fiducie. Des rapports de variance sont préparés et les écarts au-delà des seuils prévus par règlement sont signalés au Secteur de la surveillance dans le cadre d’un mécanisme de pré-alerte servant à déceler d’éventuelles tendances négatives des fonds propres.

À l’heure actuelle, les fiduciaires et les dépositaires transmettent leurs renseignements en recourant à diverses méthodes (seulement deux présentent des fichiers de données; les autres envoient leurs rapports par la poste ou par courriel) qui exigent une intervention manuelle importante et des procédures de rechange de la part de l’AVM, qui peuvent compromettre l’intégrité et la qualité des renseignements recueillis et déclarés. DTB Administration est désuet et présente d’importantes lacunes au chapitre de la saisie des données. Ce système ne permet pas la saisie détaillée des actifs placés en fiducie (seuls les montants résumés peuvent être saisis), ce qui limite la capacité du BSIF d’analyser les actifs détenus dans ces comptes. Ces données ne sont pas disponibles dans le système de renseignements opérationnels du BSIF et les données ne sont pas transmises au moyen du Système de déclaration réglementaire (SDR). Pour répondre aux demandes de renseignements sur la surveillance, l’AVM doit trouver et extraire des documents imprimés et en transmettre une copie numérisée.

En décembre 2016, l’AVM a effectué un rapprochement manuel ponctuel de ses registres par rapport aux portefeuilles déclarés des fiduciaires et des rapports des IFF, afin d’en évaluer l’exactitude et de sensibiliser les chargés de surveillance en ce qui concerne les lacunes des rapports. Cet exercice a été difficile en raison des limites de la technologie et il n’a porté que sur les succursales des sociétés d’assurances.

Recommandation

L’amélioration de la capacité de la SAAVM de recueillir, de gérer et d’analyser les renseignements fournis par les intervenants permettra à l’AVM de mieux s’acquitter de ses responsabilités et d’aider le Secteur de la surveillance à se conformer aux règles et règlements du régime du BSIF qui régit les succursales des IF.

Selon le résultat des initiatives prévues à l’observation 1, une solution technologique à jour devrait être envisagée pour combler les besoins en information de l’AVM en vue de son intégration éventuelle au projet Vu.

Plan d’action de la direction

Des solutions technologiques seront analysées, au besoin, dans le cadre de l’examen stratégique que la direction a l’intention de mettre en œuvre.

Une autre option que la direction compte explorer avec les Services communs de surveillance consiste à intégrer la solution de technologie de la SAAVM à l’application Vu.. Cela permettrait d’améliorer à la fois les gains d’efficience opérationnelle et les capacités plus générales d’identification des risques.

Annexe 1

Notation des observations

Les observations sont notées afin d’aider la direction à affecter les ressources nécessaires pour combler les lacunes relevées et/ou améliorer les contrôles internes et/ou l’efficience opérationnelle. Ces notes ne sont fournies qu’à titre informatif. La direction doit les évaluer selon sa propre expérience et sa propension à prendre des risques.

Les observations sont notées conformément à ce qui suit :

Observation à priorité élevée – Observation liée à une situation requérant une attention immédiate compte tenu d’une lacune importante sur le plan d’un contrôle (c.-à-d. qu’il n’y a pas de contrôle ou le contrôle est mal conçu ou ne fonctionne pas efficacement) ou d’une possibilité d’améliorer sensiblement les opérations.

Observation à priorité moyenne – Observation liée à une lacune à combler au plan d’un contrôle ou à une amélioration à apporter à court terme.

Observation à faible priorité – observation non essentielle à laquelle on peut donner suite pour renforcer un contrôle interne ou en améliorer l’efficience, normalement à peu de frais et d’efforts.

Les notes individuelles ne doivent pas être considérées seules; il faut tenir compte aussi de leur effet sur d’autres objectifs et domaines.