Conversion des actions

Type de publication : Décision ayant valeur de précédent

Question :

Une banque avait l’intention d’émettre des actions privilégiées subordonnées à leur libération totale en argent et qui pourraient être converties en actions ordinaires au choix de la banque ou de l’actionnaire. Il y avait lieu de se demander si la conversion de ces actions privilégiées de la banque en actions ordinaires constituait une émission d’actions de la banque subordonnées à leur libération totale en biens, ce qui nécessiterait l’approbation préalable du surintendant en application du paragraphe 65(1) de la Loi sur les banques (LBA).

Contexte :

La banque avait l’intention d’émettre des actions privilégiées subordonnées à leur libération totale en argent et à des modalités prévoyant que les actions privilégiées pourraient être converties en actions ordinaires, au choix de la banque ou de l’actionnaire. La banque était d’avis que la conversion des actions privilégiées en actions ordinaires correspondait à l’émission d’actions ordinaires et que l’argent versé au capital déclaré de la banque pour les actions privilégiées représentait la contrepartie de l’émission d’actions ordinaires de ce genre. La banque estimait qu’elle n’était pas tenue de demander l’approbation du surintendant conformément au paragraphe 65(1) de la LBA quand la conversion des actions privilégiées (biens) donnait lieu à l’émission d’actions ordinaires.

Considérations :

Le BSIF a déterminé que tant qu’une institution financière fédérale (IFF) ou ses actionnaires n’exercent pas l’option de conversion rattachée à une catégorie ou à une série d’actions de l’IFF, les actionnaires n’ont qu’un droit conditionnel à la catégorie ou à la série d’actions de l’IFF qu’ils acquerront à l’exercice de l’option de conversion. Cette détermination s’appuie sur le paragraphe 69(3) de la LBA, en vertu duquel la banque doit conserver un nombre suffisant d'actions pour assurer l'exercice de l’option rattachée à ses actions émises ou en circulation. Ainsi, la conversion d’une catégorie ou d’une série d’actions d’une IFF en une autre catégorie ou série d’actions de l’IFF s’apparente à une nouvelle émission d’actions.

Le BSIF a aussi déterminé que la contrepartie versée à l’égard d’une catégorie ou d’une série d’actions émises ou en circulation (d’une IFF), assorties d’une option de conversion, pourrait représenter la contrepartie versée à l’égard de l’autre catégorie ou série d’actions que l’IFF émettra à l’exercice de l’option de conversion. Donc, si les actions en circulation ont été libérées en argent, les actions que l’IFF émettra à l’exercice de l’option de conversion seront réputées avoir été libérées en argent. Le BSIF en est arrivé à la conclusion qu’étant donné qu’un groupe de droits en remplace un autre, l’argent versé pour le premier groupe de droits peut être réputé avoir été versé à l’égard du deuxième groupe de droits. Cette conclusion s’appuie sur les paragraphes 77(3) et (4) de la LBA, qui prescrivent les régularisations qu’une banque doit apporter à son compte capital déclaré au moment de la conversion des actions en circulation de la banque en actions d’une autre catégorie ou série d’actions de la banque.

Conclusions :

Le BSIF a conclu que l’émission ultérieure d’actions ordinaires découlant de la conversion des actions privilégiées qui avaient au départ été totalement libérées en argent ne nécessite pas l’approbation du surintendant en application du paragraphe 65(1) de la LBA. En outre, même si l’émission d’actions privilégiées avait au départ été totalement libérée en biens, ce qui nécessitait à ce moment-là l’approbation du surintendant, il ne serait pas nécessaire d’obtenir du surintendant une autre approbation, dans le cadre du paragraphe 65(1) de la LBA, pour procéder à la conversion de ces actions privilégiées en actions ordinaires.

Fondement législatif :

Le paragraphe 65(1) de la LBA stipule que l'émission d'actions d'une catégorie quelconque par la banque est subordonnée à leur libération totale en argent ou, avec l'approbation du surintendant, en biens.

Le paragraphe 69(3) de la LBA précise que la banque dont les règlements administratifs limitent le nombre d'actions qu'elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant d'actions pour assurer l'exercice des privilèges, options ou droits qu'elle octroie.

Le paragraphe 77(5) de la LBA stipule que les actions ayant fait l'objet d'une conversion ou d'un changement effectué aux termes du paragraphe 217(1) sont réputées avoir été émises dans la nouvelle catégorie ou série.

Tableau de concordance :

Le tableau de concordance renvoie à d’autres dispositions des lois régissant les IFF susceptibles d’être pertinentes pour le lecteur.