Détention, par une institution financière fédérale, de ses propres actions ou d'actions de la personne morale qui la contrôle

Type de publication : Décision ayant valeur de précédent

Question :

En vue de mettre sur pied une nouvelle société de portefeuille, une société d’assurance proposait d'émettre ses actions en faveur de l'une de ses filiales puis, dans le cadre d'une série d'opérations presque simultanées mais consécutives, que ladite filiale acquière, aux fins d'annulation, celles de ses actions détenues par la société d’assurance. Ainsi, la filiale deviendrait la personne morale contrôlant la société d’assurance. Il s'agissait de déterminer si la société d’assurance aurait alors contrevenu aux alinéas 74 a ) et c ) de la Loi sur les sociétés d'assurances (la « Loi »), en vertu desquels il est interdit, d'une part, à une société d’assurance de détenir ses actions ou des actions d'une personne morale qui la contrôle et, d'autre part, à une société d’assurance de permettre à ses filiales de détenir de ses actions ou des actions d'une personne morale qui la contrôle.

Contexte :

La société d’assurance proposait d'établir une nouvelle société de portefeuille sous le régime de la Loi afin de détenir, directement ou indirectement, les actions de la société d’assurance et de ses filiales actives. L'établissement de la société de portefeuille comporterait les étapes suivantes :

1. la société d’assurance constitue une société de façade qui deviendra, à terme, la société de portefeuille et en acquiert toutes les actions;

2. la société d’assurance émet des actions ordinaires en faveur de la société de façade, avec le résultat que cette dernière devient la société de portefeuille de la société d’assurance;

3. la société de portefeuille acquiert, aux fins d'annulation, toutes ses actions que détient la société d’assurance.

Il est proposé que les étapes 2 et 3 se déroulent en série aux fins de conclure l'opération, que l'étape 2 ne se concrétise qu'avec la certitude que l'étape 3 sera franchie immédiatement après, et que les étapes 2 et 3 prennent effet essentiellement au même moment.

Considérations :

Puisque les étapes 2 et 3 se concrétiseraient en série et qu’elles prendraient effet essentiellement au même moment, le BSIF a déterminé que, du fait de cette opération, la société d’assurance ne « détiendrait » pas les actions de sa société de portefeuille au sens de l'article 74 de la Loi étant donné que ces actions seraient acquises aux fins d'annulation dans le cadre de la même opération en vertu de laquelle la filiale deviendrait la société de portefeuille. De façon similaire, la société de portefeuille ne « détiendrait » pas les actions de la société d’assurance dans le contexte de l’article 74 étant donné que les actions de la société d’assurance seraient acquises dans le cadre de la même opération en vertu de laquelle la société de portefeuille cesserait d'être une filiale de la société d’assurance.

Conclusion(s) :

Compte tenu de la structure proposée pour cette opération, la société d’assurance ne contreviendrait pas aux alinéas 74 a ) et c ) de la Loi.

Fondement législatif :

En vertu de l'article 74 de la Loi, la société ne peut :

1. détenir ses actions ou les actions d'une personne morale qui la contrôle;
2. ------
3. permettre à ses filiales de détenir de ses actions ou des actions d'une personne morale qui la contrôle;
4. ------

Table de concordance :

Le tableau de concordance renvoie à d’autres dispositions des lois régissant les institutions financières fédérales susceptibles d’être pertinentes pour le lecteur.