Ligne directrice Saine gestion des instruments dérivés à l’intention des régimes de retraite privés fédéraux (lettre)

Définition (voir la section 1.0)

La définition d’un instrument dérivé dans la ligne directrice est vague. De plus, non seulement englobe-t-elle les contrats sur instruments dérivés traditionnels (options, contrats à terme, etc.), mais elle pourrait également inclure les titres, qui ne sont techniquement pas considérés des instruments dérivés (p. ex., obligations directes et actions).

Il serait utile d’obtenir des éclaircissements sur la façon dont les expositions non traditionnelles sont considérées. Par exemple, certains ne considèrent pas les mises en pension de titres comme des contrats sur instruments dérivés, mais leur valeur est déterminée par les fluctuations de l’intérêt sous-jacent.

Les conventions de rachat et les mécanismes de prêt de titres ont une structure semblable et sont le résultat économique de nombreux instruments financiers visés par la version à l’étude de la ligne directrice. Ainsi, le BSIF devrait se pencher sur la nature de l’application, le cas échéant, des principes énoncés dans la version à l’étude en ce qui a trait à ces accords.

La définition dans la ligne directrice n’a pas changé; elle se fonde sur la définition d’un instrument dérivé énoncée dans la Loi sur les banques et la ligne directrice B-7 Saine gestion des instruments dérivés. Les administrateurs de régime peuvent utiliser leur jugement lorsqu’ils déterminent l’application de la définition.

La section 2.0 de la ligne directrice a été modifiée pour énoncer que, bien que la ligne directrice soit axée sur les saines pratiques relatives aux investissements dans des instruments dérivés, d’autres instruments financiers (p. ex., accord de cession en pension) peuvent présenter les mêmes risques. Les administrateurs de régime devraient envisager de faire preuve d’un niveau similaire de prudence et d’avoir recours à des processus semblables de gestion du risque dans leurs activités avec ces instruments financiers afin de se protéger des risques semblables.

Utilisation des instruments dérivés (section 2.0)

La gestion du risque dans les régimes de retraite devrait tenir compte des éléments d’actif et de passif du régime ainsi que des interactions potentielles entre les deux. La section 6 du guide devrait aussi être revue pour s’assurer que les actifs ne constituent pas le seul point de mire, mais bien l’effet sur le régime dans son ensemble.

Dans la première phrase de la deuxième section, on pourrait ajouter les mots « liés aux actifs ou à la situation de capitalisation » après le mot risques.

Dans la troisième phrase de la deuxième section, on pourrait ajouter les mots « couvrir une partie du risque de taux d’intérêt inhérent aux éléments de passif » après « opération sur dérivés afin de ».

On pourrait changer l’expression « stratégie globale d’investissements du fonds de pension » pour « stratégie globale de gestion des risques et des investissements du fonds de pension ».

Nous avons modifié la section 2.0, qui explique maintenant que les stratégies de gestion du risque doivent tenir compte des éléments d’actif et de passif du régime. Nous avons revu la section 6 et déterminé qu’aucun changement n’était nécessaire.

La modification suggérée a été apportée.

La modification suggérée a été apportée.

La modification suggérée a été apportée.

Politiques et procédures documentées (section 4.2)

Les politiques et procédures documentées d’un régime devraient inclure une description détaillée des stratégies autorisées d’investissement dans des instruments dérivés, notamment l’objectif de la stratégie.

Les politiques et procédures documentées devraient être passées en revue au moins une fois l’an étant donné que les stratégies visant les instruments dérivés évoluent rapidement.

Comme les instruments dérivés peuvent s’avérer être des placements coûteux, la question du coût devrait être abordée explicitement.

La section 4.2 a été modifiée; on y exige maintenant une description détaillée des stratégies autorisées d’investissement dans des instruments dérivés, notamment l’objectif de la stratégie. De plus, la description devrait indiquer si la stratégie vise la couverture du risque, le rééquilibrage du portefeuille, ou le rendement.

Nous avons modifié la ligne directrice, qui exige désormais que les politiques et procédures sur l’utilisation des instruments dérivés soient examinées au moins une fois l’an.

Nous avons modifié la ligne directrice, qui prévoit désormais que le cadre de gestion du risque du régime de retraite doit inclure des politiques et procédures écrites pour cerner et évaluer les coûts associés aux opérations sur dérivés.

Types de risques et techniques d’atténuation des risques (section 5.0)

Le fait d’indiquer que l’administrateur d’un régime « doit exercer une supervision appropriée pour veiller à ce que le gestionnaire établisse et applique des pratiques exemplaires d’atténuation des risques » laisse sous-entendre une supervision continue dont le niveau de complexité exigerait une compréhension des pratiques exemplaires peu réaliste pour la plupart des administrateurs de régime.

Nous avons modifié la ligne directrice; les administrateurs n’ont plus à exercer une supervision continue des pratiques d’atténuation des risques des gestionnaires externes, mais doivent plutôt exercer une diligence raisonnable pour veiller à ce que le gestionnaire établisse des pratiques exemplaires d’atténuation des risques. Nous avons également modifié la section 10 de la ligne directrice, qui expose les attentes du BSIF à l’égard du processus de diligence raisonnable.

Risque de marché (section 6.0)

La gestion du risque des régimes de retraite devrait tenir compte des éléments d’actif et de passif du régime ainsi que des interactions potentielles entre les deux. Ainsi, la gestion du risque devrait être envisagée dans le contexte du régime dans son ensemble et non pas seulement des éléments d’actif (c.-à-d. le fonds). La ligne directrice a été rédigée en grande partie selon cette approche, mais il y a quelques endroits où cela pourrait être renforcé. La section 6 du guide devrait aussi être revue pour s’assurer que les actifs ne constituent pas le seul le point de mire, mais bien l’effet sur le régime dans son ensemble.

Suivi du risque de marché et de l’effet de levier

Il faudrait ajouter une description de l’utilisation de l’effet de levier.

On devrait tenir compte des mesures du risque à l’échelle du régime et non pas seulement à l’échelle de la stratégie liée aux instruments dérivés.

À l’établissement de limites au montant d’exposition permis en ce qui concerne l’effet de levier, il faudrait tenir compte des montants totaux d’expositions aux instruments dérivés du régime de retraite.

Nous suggérons d’ajouter le concept selon lequel le risque de marché à titre de risque systémique influera différemment sur les autres risques et donc que ces derniers devraient être pris en compte dans l’examen du risque de marché. Le BSIF pourrait, par exemple, ajouter les mots « en combinaison avec d’autres types de risque » après « risque de marché ».

Mesure indépendante des prix et de la valeur

Les attentes du BSIF ne sont pas claires; le BSIF s’attend-il à ce qu’une évaluation indépendante soit réalisée par un tiers qui n’est pas partie à l’accord de l’International Swaps and Derivatives Association (ISDA), ou si l’évaluation peut être réalisée par l’administrateur si ce dernier a les connaissances sur la valeur des instruments dérivés nécessaires? On a aussi proposé qu’il soit recommandé aux  administrateurs (mais sans qu’ils y soient obligés) qu’ils envisagent d’obtenir des intrants d’évaluation indépendants.

Comme mentionné précédemment, nous avons modifié la section 2.0 à la lumière de ce commentaire. Nous avons revu la section 6 et déterminé qu’aucun changement n’était nécessaire.

Nous avons ajouté une description de l’effet de levier à la section 6.1.

Nous avons également modifié cette section, où l’on exige désormais que le risque de marché et l’utilisation de l’effet de levier soient mesurés à l’échelle du régime de retraite.

La ligne directrice a été modifiée et prévoit désormais que, lorsque les administrateurs établissent des limites sur le recours à l’effet de levier, ils doivent tenir compte de l’exposition globale du fait des transactions sur dérivés du régime.

Nous n’avons apporté aucune modification à cet effet. La section 11 prévoit qu’au besoin, les administrateurs de régime doivent soumettre les opérations sur instruments dérivés du régime de retraite à des simulations de crise reposant sur différents scénarios et diverses conditions de marché. Cela peut inclure une démonstration des effets du risque de marché sur les autres types de risque. « Les administrateurs doivent intégrer aux simulations de crise la possibilité que des événements défavorables affectent les expositions sur instruments dérivés (y compris les mouvements inhabituels du marché, des risques accrus de contrepartie ou de liquidité ou d’autres situations vraisemblables) pour s’assurer de connaître les pertes potentielles auxquelles le régime est exposé relativement aux opérations sur instruments dérivés ».

Nous avons modifié la ligne directrice pour y clarifier que l’administrateur doit envisager d’obtenir des intrants d’évaluation indépendants et que l’évaluation indépendante peut être réalisée par l’administrateur s’il a les compétences nécessaires.

Atténuaiton du risque de crédit de contrepartie (section 7.1)

Il n’est pas clair si la ligne directrice suggère que les contreparties à faible crédit peuvent être acceptables si le niveau de volatilité est limité.

Cette section mentionne de nombreuses contreparties; on peut ainsi en déduire qu’il est judicieux de diversifier le risque en recourant à plusieurs contreparties. Nous croyons que la ligne directrice devrait plutôt énoncer explicitement que la pratique exemplaire consiste à diversifier les contreparties.

Accords de compensation

On mentionne dans cette section à la fois les mécanismes de compensation de liquidation et les accords de compensation de paiement lorsqu’on parle de la diligence juridique raisonnable. Les mécanismes de compensation de liquidation forment la question la plus pertinente touchant le risque de crédit de contrepartie. Les mécanismes de compensation de paiement sont plutôt une considération opérationnelle.

Pour dissiper toute impression que les contreparties à faible crédit peuvent être acceptables, nous avons supprimé l’option de « limiter les investissements à des contrats sur instruments dérivés moins volatiles ».

Nous avons modifié la ligne directrice, qui dit maintenant que la pratique exemplaire consiste à diversifier l’exposition aux contreparties en limitant la concentration des positions sur instruments dérivés par contrepartie et en s’assurant que tout risque de contrepartie est atténué au moyen de marges et de sûretés adéquates.

Nous avons supprimé la mention « accords de compensation de paiement ».

Risque opérationnel (section 9.0)

La ligne directrice devrait indiquer que les administrateurs de régime doivent établir un cadre et des mécanismes adéquats avant d’exercer une opération sur instruments dérivés. Elle devrait aussi mentionner l’importance de la formation continue pour les employés qui prennent part aux grandes décisions.

À la sous-section Conformité à la réglementation de la section 9.1, le mot « redditionnelles » (dans le deuxième paragraphe) est superflu. On devrait plutôt dire « … peuvent être soumis à des exigences réglementaires précises en ce qui touche l’enregistrement, la compensation centrale, l’atténuation des risques et la déclaration des opérations sur des instruments dérivés négociés de gré à gré. »

Nous avons modifié la section 9.1, qui prévoit désormais que « avant de prendre part à une opération sur instruments dérivés, l’administrateur d’un régime doit s’assurer » d’avoir en place des mesures de contrôle pour gérer le risque opérationnel. Nous avons aussi ajouté un élément à la liste, qui souligne que « les employés qui prennent part à la prise de décisions sur le recours aux instruments dérivés [doivent recevoir] de la formation continue. »

La modification suggérée a été apportée.

Investissement indirect dans des instruments dérivés (section 10.0)

Les attentes du BSIF à l’égard du traitement des investissements indirects dans des instruments dérivés dans le processus de supervision des administrateurs de régime devraient être clarifiées.

Le BSIF devrait tenir compte de la section 7.0 de la note d’orientation sur les placements intitulée Pratiques prudentes de placement relatives aux instruments dérivés de la Commission des services financiers de l’Ontario dans le but d’aborder les considérations pratiques dont les administrateurs de régime devraient tenir compte dans leur processus de diligence raisonnable.

Les administrateurs doivent être au courant des pratiques et mesures de contrôle en vigueur, mais il n’est pas clair s’il y a des attentes précises sur les renseignements à conserver et la façon de les conserver. Pour éviter toute interprétation erronée, il serait utile si la ligne directrice pouvait :

• confirmer que les mesures de contrôle et pratiques exemplaires peuvent être déléguées aux gestionnaires, en quel cas le répondant du régime n’aurait pas à s’en occuper également;

• (si la délégation est autorisée) donner des exemples de ce que le répondant du régime doit conserver ou des exemples de preuves concrètes (contrôles de surveillance, communication avec les gestionnaires, etc.);
• préciser les attentes à l’égard de la méthode de documentation du cadre de gestion du risque.

Nous avons modifié la section 10.0, qui énonce maintenant les attentes du BSIF en ce qui a trait au processus de diligence raisonnable que l’administrateur d’un régime doit suivre avant d’investir indirectement dans des instruments dérivés. Nous avons passé en revue le guide Pratiques prudentes de placement relatives aux instruments dérivés de la Commission des services financiers de l’Ontario pour nous assurer que nos ajouts étaient conformes au guide.

Nous avons également ajouté à la section 10 une mention que l’administrateur d’un régime « doit surveiller et suivre les placements en toute raison et prudence. Par cela, nous entendons qu’il pourrait notamment devoir obtenir périodiquement des attestations de respect du gestionnaire externe. »

Le troisième élément de la liste à la section 10 explique que l’administrateur du régime doit « évaluer si les mécanismes de contrôle interne et le cadre de gestion du risque atténuent efficacement les risques énoncés aux sections 6 à 9 de la ligne directrice. »

Nous avons ajouté un élément à la liste de la section, qui précise que l’administrateur doit « documenter les procédures suivies pour valider les mécanismes de contrôle interne et le cadre de gestion du risque du gestionnaire externe. »