Rôle de l’actuaire indépendant

Introduction

La présente ligne directrice énonce les charges et attributions de l’actuaire indépendant (AI) dans le cadre de la préparation du rapport exigé à l’appui de l’approbation d’une convention de fusion, de l’approbation de la vente de la totalité ou quasi-totalité des éléments d'actif, de l’approbation de la réassurance aux fins de prise en charge de polices, ou d’un rapport d’évaluation exigé par le surintendant aux termes des paragraphes 365.1(1) ou 629.1(1).

Application

Les consignes énoncées dans la présente ligne directrice s’appliquent aux sociétés d’assurance-vie et de secours mutuels fédérales dans les situations décrites ci-après.

Le paragraphe 247(2) de la LSA stipule que la convention de fusion soumise à l’approbation du surintendant doit être accompagnée du rapport d’un AI.

En ce qui a trait aux demandes d’approbation de la vente de la totalité ou quasi-totalité des éléments d’actif aux termes du paragraphe 254(2) ou de la réassurance aux fins de prise en charge de polices conformément aux paragraphe 254(2), 254(2.01) ou 587.1(2), le surintendant estime qu’un rapport d’un AI est requis, puisqu’il fournit des renseignements essentiels à l’égard de ces opérations.

En outre, en application des paragraphes 365.1(1) et 629.1(1), le surintendant peut nommer un actuaire pour faire évaluer les questions visées au paragraphe 365(1) et 629(1) qui doivent être évaluées par l’actuaire de la société ou de la société étrangère, respectivement, à savoir les engagements, actuariels et autres de la société ou de la société étrangère, et toute autre question précisée par instruction du surintendant.

Rôle de l’actuaire indépendant

Bien qu’il ne soit pas nécessaire d’obtenir le consentement des souscripteurs pour toutes les opérations, la LSA oblige ou autorise le surintendant à demander qu’un AI prépare un rapport, de manière à garantir qu’un tiers indépendant évalue les répercussions de l’opération proposée sur les intérêts des souscripteurs. Le rapport au surintendant précise les effets sur les souscripteurs et renferme un jugement sur l’équité de l’opération pour les souscripteurs.

Nomination de l’actuaire indépendant

La LSA ne stipule pas laquelle des parties à l’opération proposée fait appel aux services de l’AI; or, en pratique, c’est habituellement la société qui demande l’agrément du ministre ou du surintendant qui retient les services de l’actuaire en question. De toute manière, l’opinion indépendante ne doit faire l’objet d’aucune influence de la part de l’une ou l’autre société. En règle générale, l’AI ne doit pas, au cours des deux dernières années, avoir effectué de travaux ni pour les sociétés en cause ni pour une société qui a offert des services à celles-ci pendant cette période. Avant d’accepter la tâche de préparer le rapport, l’AI doit confirmer par écrit au BSIF que ces critères ont été respectés. L’AI peut amorcer ses travaux dès que le BSIF lui en a donné l’autorisation. Les travaux effectués à titre d’examinateur externe ou d’AI sont réputés ne pas miner l’indépendance de l’AI.

Bien que le BSIF reçoive souvent des demandes de noms d’éventuels actuaires indépendants, il n’en publie pas la liste. Les sociétés doivent consulter une liste des membres de la profession actuarielle renfermant les noms d’actuaires-conseils.

Si, pour une raison ou pour une autre, sauf si l’opération est interrompue, la nomination de l’AI est annulée ou si l’AI démissionne avant d’avoir déposé son rapport au BSIF, l’AI doit déterminer si la situation est telle qu’il convient d’en aviser le BSIF. Par exemple, si l’AI recueille des preuves indiquant que l’opération n’est pas effectuée aux mieux des intérêts de certaines ou de toutes les parties en cause. De plus, un actuaire qui se voit offrir une nomination à titre d’AI doit se renseigner pour déterminer si un autre actuaire a déjà accepté la nomination et a par la suite démissionné. Le cas échéant, le nouvel actuaire doit appliquer toutes les mesures raisonnables pour établir les circonstances qui ont conduit à l’annulation de la nomination ou à la démission de l’AI précédent.

Points dont l’actuaire indépendant doit tenir compte

Le BSIF s’attend à ce que l’AI s’acquitte des principales tâches suivantes :

• examiner l’effet de l’opération sur l’ensemble des souscripteurs, compte tenu de:
  • leurs droits actuels et futurs, leur protection, leur intérêt et leurs prestations;
  • leurs attentes raisonnables au titre des prestations, des coûts et des participations (p. ex., l’effet sur les participations des souscripteurs avec participation ou sur le coût de l’assurance des polices qui ne sont pas entièrement garanties);
  • le maintien du service destiné à tous les souscripteurs;
• examiner les plans stratégique et d’entreprise et s’assurer qu’ils n’auront pas de conséquences négatives pour les souscripteurs des sociétés;
• examiner les conséquences fiscales de la convention, dans la mesure où elles sont susceptibles d’influer sur les souscripteurs;
• le cas échéant, recommander aux sociétés d’améliorer la protection ou la rémunération des souscripteurs;
• formuler des opinions officielles en s’appuyant sur les résultats de l’examen (voir la description ci-dessous).

Portée de la participation de l’actuaire indépendant

L’ampleur des travaux de recherche de l’AI est fonction des circonstances propres du cas à l’étude. Pour s’acquitter de sa tâche, l’AI examine tous les documents jugés nécessaires pour formuler son opinion. À tout le moins, il se penche sur les documents essentiels suivants :

• le rapport de l’actuaire désigné (ou son équivalent) visant les sociétés en cause;
• les rapports sur l’examen de la santé financière visant les sociétés en cause;
• les états financiers des sociétés en cause;
• toute correspondance importante avec les organismes de réglementation des sociétés en cause;
• le test de suffisance du capital des sociétés d’assurance-vie (TSAV) , le test de suffisance de la marge d’assurance-vie (TSAM) ou d’autres calculs du ratio du capital (s’il y a lieu) des sociétés en cause avant et après l’entrée en vigueur de l’opération proposée;
• les règles applicables aux blocs fermés de polices;
• les renseignements supplémentaires sur les sociétés en cause que la situation peut exiger;
• une description des polices cédées et des droits qui s’y rattachent;
• les états financiers pro forma, le plan d’entreprise et les projections financières triennales, y compris le TSAV, le TSMAV ou d’autres calculs et projections (s’il y a lieu) du ratio du capital de la société qui accepte les polices cédées;
• les conventions de réassurance, de vente ou de fusion;
• les conventions auxiliaires, par exemple les conventions des actionnaires, les conventions de gestion, d’impartition, de gestion des placements, de service et de garde;
• toute autre opinion d’un spécialiste indépendant qui pourrait permettre de déterminer le caractère raisonnable du prix d’achat, s’il y a lieu.

En plus d’examiner ces documents, l’AI devrait rencontrer les cadres supérieurs des sociétés, en particulier l’actuaire désigné (ou l’actuaire en chef s’il n’est pas désigné), le chef des finances et toutes les personnes suivantes ou certaines d’entre elles : le chef de la direction, le président du conseil, le chef de l’exploitation, le président du comité de vérification, le chef du contentieux, le secrétaire, les vice-présidents pertinents, le vérificateur interne et les vérificateurs externes.

Les sociétés doivent fournir à l’AI un exemplaire des rapports actuariels et sur l’ESF les plus récents, toute correspondance importante avec les organismes de réglementation et les documents complémentaires sur l’actif et le passif qui pourraient être requis. L’AI doit toutefois former son propre jugement sur la qualité de l’information fournie, sur le bien-fondé des travaux des actuaires des sociétés, et par conséquent sur la portée des enquêtes ou des vérifications à effectuer.

Si une entité étrangère réassure les risques assumés à l’extérieur du Canada par la compagnie ou la société, l’AI doit être au courant des règles et les pratiques de surveillance en vigueur dans le pays où ladite entité est constituée et où les polices visées par la réassurance ont été émises. S’il a des doutes au sujet de ces règles et pratiques, l’AI doit communiquer avec les organismes étrangers de réglementation pour discuter de l’opération au plan des méthodes de surveillance actuelles et futures et de toute autre question susceptible d’aider l’AI à formuler son opinion.

L’AI doit discuter avec le BSIF de l’information ou de la documentation dont il a besoin et que les sociétés ne possèdent pas ou ne mettent pas à sa disposition.

Écarts de dates

Lorsque l’AI produit et soumet son rapport et son opinion après la date d’entrée en vigueur de la convention ou après la date du calcul des valeurs sur lesquelles s’appuie la convention, il doit tenir compte de tout rajustement éventuel pour préserver l’équité et les intérêts ou positions des souscripteurs.

Rapport

Un exemplaire du rapport de l’AI (ou un résumé) est habituellement remis aux membres ou souscripteurs des sociétés en cause. Même si le BSIF a autorisé la remise d’un résumé du rapport plutôt que le rapport complet, la version intégrale doit être soumise à l’inspection des souscripteurs, des membres et des actionnaires à la date de publication des avis de l’intention de la société de fusionner ou de limiter la réassurance aux fins de prise en charge. Il incombe à l’AI de s’assurer que le contenu du résumé est approprié compte tenu du contexte de diffusion et que ni le résumé ni un document qui l’accompagne ne donne une fausse impression des constatations qui figurent dans la version intégrale du rapport. L’information appuyant les conclusions de l’actuaire et dont les parties à l’opération souhaitent, pour de saines raisons commerciales, préserver la nature confidentielle peut être soumise au BSIF sous forme de note technique.

L’AI doit examiner l’effet de l’opération sur l’ensemble des souscripteurs et, s’il y a lieu, en rendre compte. Le BSIF cherche à s’assurer que la position et les intérêts de tous les souscripteurs des parties à l’opération seront protégés, et à garantir la sûreté de leurs prestations. L’AI doit examiner les plans d’entreprise des sociétés en cause, car ces derniers peuvent affecter les souscripteurs, y compris ceux qui ont acquis ce statut à la date d’entrée en vigueur de la convention ou par la suite.

Pour résumer, le contenu du rapport de l’AI est fonction des circonstances propres à chaque cas. Voici certains des points qui doivent figurer dans le rapport :

• la dénomination sociale de la société (des sociétés) qui a (qui ont) nommé l’AI;
• une attestation des compétences professionnelles de l’AI;
• une déclaration à savoir si l’AI participe directement ou indirectement aux activités de l’une ou l’autre des sociétés, ce qui pourrait être perçu comme influant sur l’indépendance de l’actuaire;
• le but de la transaction;
• un résumé des modalités des conventions dans la mesure où elles se rapportent au contenu du rapport;
• une liste des documents et des rapports que l’AI a examinés relativement à chacune des sociétés ayant pris part à l’opération faisant l’objet de la convention et une déclaration à l’effet que l’AI peut se fier à cette information;
• le caractère raisonnable du prix d’achat et des conséquences fiscales de la convention, dans la mesure où ils peuvent influer sur les souscripteurs;
• la suffisance de l’actif transféré pour appuyer le passif transféré;
• l’effet de la convention sur la protection des prestations contractuelles des souscripteurs;
• l’effet de l’opération sur la qualité et la nature du service qui sera offert aux souscripteurs;
• l’effet de la proposition sur la nature et les droits des souscripteurs de participer aux bénéfices futurs;
• les effets probables de la convention sur divers éléments, par exemple, la gestion des placements, la stratégie à l’égard des nouvelles affaires, l’administration, le niveau des dépenses et les bases d’évaluation, dans la mesure où ils peuvent influer sur la capacité des sociétés de s’acquitter de leurs obligations contractuelles auprès des souscripteurs pendant toute la durée des polices en vigueur;
• dans le cas de polices avec participation, l’effet de la convention ou de l’opération sur les droits de propriété des souscripteurs de ces polices, et plus particulièrement l’importance de la perte ou la diminution des droits de ces personnes pour faire approuver ou éviter d’autres changements au titre de la constitution qui pourraient influer sur leurs attentes à titre de souscripteurs (par exemple, la conversion à un groupe fermé et la perte du droit de vote). L’actuaire doit indiquer si et dans quelle mesure les membres recevront aux termes de la convention un dédommagement pour toute diminution de leurs droits de propriété, et s’il est approprié;
• relativement à l’équité de la proposition, les écarts, s’il y en a, au chapitre du traitement réservé aux souscripteurs habiles à voter et ceux qui ne le sont pas;
• l’évaluation générale de l’effet de l’opération sur les attentes raisonnables des souscripteurs et une indication à savoir si l’actuaire est persuadé que l’opération est équitable pour toutes les catégories et les générations actuelles de ses souscripteurs. Dans le cas de souscripteurs avec participation, le coût du maintien du barème des participations ou de la politique des participations en vigueur, du barème des primes, des taux de coût d’assurance ou du niveau des prestations des souscripteurs actuels doit avoir été pris en compte dans le cadre de la proposition. Chaque catégorie de souscripteurs ne doit pas toucher des prestations moindres ou payer davantage que prévu à l’époque de l’opération, à moins que les changements ne soient justifiés par des conditions ou des résultats imprévus et non favorables au cours des prochaines années;
• lorsque les lois de l’instance ou de l’instrument de constitution en société prévoient des droits de vote ou de propriété à l’intention des souscripteurs sans participation, l’effet de l’opération sur les droits de ces souscripteurs;
• lorsque l’opération porte sur des blocs fermés de polices, les effets de l’opération sur le fonctionnement de ces blocs, de même que sur les prestations et les attentes des souscripteurs. L’actuaire doit veiller à ce que les règles actuelles et futures des blocs de polices ne soient pas modifiées ou, si elles le sont, à ce qu’elles aient été converties de façon appropriée et que les mesures de contrôle, d’attestation et d’agrément actuels et futurs demeurent en place pour protéger adéquatement les intérêts des souscripteurs visés;
• chaque fois que l’AI formule une opinion dans le cadre du rapport, une explication de son bien-fondé;
• un tableau récapitulatif à l’intention du BSIF au sujet des principaux aspects financiers de l’opération et la situation financière, y compris les états financiers pro forma, de chacune des sociétés avant et après l’opération;
• toute question que l’AI n’a pas prise en compte ou évaluée dans le cadre du rapport et qui pourrait être utile aux fins de l’examen de la fusion par les souscripteurs.

Opinion

L’opinion de l’AI doit porter sur toutes les composantes de l’examen. Bien qu’aucun libellé ne soit précisé en ce qui concerne l’opinion (si ce n’est que de la déclaration d’objectivité, ci-dessous), une opinion satisfaisante comprend les éléments suivants :

• en ce qui a trait aux droits des souscripteurs, une déclaration à l’effet que les droits des souscripteurs ne seront pas touchés ou seront préservés dans le cadre de l’opération, ou seront annulés en échange d’une contrepartie adéquate;
• en cas de la vente de la totalité ou quasi-totalité des éléments d'actif ou de la réassurance aux fins de prise en charge de polices, en ce qui a trait à la protection des prestations des souscripteurs, une déclaration à l’effet que d’après la situation financière actuelle et projetée des sociétés participantes, l’opération permettra de maintenir ou d’améliorer la protection des prestations au titre des polices cédées entre les sociétés après l’exécution de l’opération, et que l’opération ne touchera en rien ou améliorera la protection des prestations à l’égard des polices de l’une ou l’autre des sociétés qui ne sont pas transférées;
• en cas de fusion de sociétés, en ce qui a trait à la protection des prestations des souscripteurs, une déclaration à l’effet qu’en fonction de la situation financière actuelle des sociétés en cause et la situation pro forma projetée de la société issue de la fusion, la protection des prestations aux fins de toutes les polices des sociétés demeurera satisfaisante ou sera améliorée après l’exécution de l’opération;
• en ce qui a trait aux intérêts des souscripteurs avec participation et des souscripteurs dont les polices ne sont pas entièrement garanties et quant au service qui leur sera offert, une déclaration à l’effet que les montants qui seront affectés aux comptes avec participation approprié(s) sont calculés de manière satisfaisante et conformément aux méthodes utilisées par la société cédante et que l’opération n’influe en rien sur les attentes raisonnables des souscripteurs avec participation et des souscripteurs dont les polices ne sont pas entièrement garanties au chapitre des prestations et du service;
• en ce qui concerne les intérêts des souscripteurs sans participation et dont les polices sont entièrement garanties et quant au service qui leur sera offert, une déclaration à l’effet que l’opération préservera leurs attentes au chapitre des prestations et du service.

Déclaration d’objectivité

La déclaration d’objectivité suivante doit être incluse dans chacune des opinions :

• Je déclare m’être acquitté de mon mandat en toute objectivité et conformément aux normes actuarielles reconnues sans égard à un gain éventuel autre que la rémunération prévue pour le travail accompli.

Signature

Le rapport de l’AI exigé en vertu des paragraphes 247(2), 254(4.1) et 587.1(6) de la LSA ne doit être signé que par l’AI compétent. Le nom et le titre de l’AI doivent être inscrits en toutes lettres après la signature.

Examen du rapport

Une ébauche du rapport doit être soumise à l’examen du BSIF.

Le BSIF s’attend à ce que l’AI discute de son travail et du rapport avec un autre actuaire (au sein de la société ou à l’extérieur).

Si plus d’un actuaire a collaboré à la préparation du rapport de l’AI, il convient d’indiquer le nom et la participation de chacun des actuaires en cause.

Conclusion

Si la préparation d’un rapport soulève des problèmes, n’hésitez pas à communiquer avec le BSIF.

D’autres guides d’instructions énoncent les règles et les procédures relatives aux fusions et à la réassurance de polices. Pour en obtenir des exemplaires, veuillez consulter le site Web du BSIF, à l’adresse www.osfi-bsif.gc.ca. Toute autre demande de renseignements peut être transmise à l’adresse que voici :

• Bureau du surintendant des institutions financières
• Division de la législation et des approbations
• Secteur de la réglementation
• 255, rue Albert, 15e étage
• Ottawa (Ontario), Canada
• K1A 0H2
• Téléphone : (613) 990-3590. Télécopieur : (613) 991-0325