Conversion de titres secondaires

Type de publication : Décision ayant valeur de précédent

Question :

Une banque proposait d’émettre des titres secondaires entièrement libérés en argent qui seraient automatiquement convertis en actions à la survenance d’un événement précis. Il s’agissait de déterminer si la conversion de ces titres secondaires de la banque en actions constituerait une émission d’actions de la banque libérées en biens nécessitant l’approbation préalable du surintendant en vertu du paragraphe 65(1) de la Loi sur les banques (LBA).

Contexte :

La banque proposait d’émettre des titres secondaires entièrement libérés en argent dont les modalités en prévoyaient la conversion en actions de la banque à la survenance d’un événement précis. La banque estimait que la conversion de ses titres secondaires en actions constituait une « émission d’actions » et que l’argent versé à son compte capital déclaré était la contrepartie de l’émission de ces titres secondaires. Elle était également d’avis qu’elle n’avait pas besoin de l’approbation du surintendant prévu au paragraphe 65(1) de la LBA si la conversion des titres secondaires entraînait l’émission d’actions.

Considérations :

Le BSIF a conclu que, jusqu’à la survenance de l’événement en question, les détenteurs de titres secondaires n’ont qu’un droit conditionnel à la catégorie ou à la série d’actions de l’institution financière fédérale qu’ils acquerront à l’exercice de l’option de conversion. Cette détermination s’appuie sur le paragraphe 69(3) de la LBA, en vertu duquel la banque doit conserver un nombre suffisant d’actions pour assurer l’exercice de l’option rattachée à ses actions émises ou en circulation. Ainsi, la conversion de titres secondaires d’une institution financière fédérale en une catégorie ou série d’actions de cette même institution s’apparente à une nouvelle émission d’actions.

Le BSIF a également conclu que la contrepartie versée à l’égard de titres secondaires émis et en circulation d’une institution financière fédérale assortis d’une option de conversion pourrait représenter la contrepartie versée à l’égard d’une catégorie ou d’une série d’actions que l’institution financière fédérale émettra à l’exercice de l’option de conversion. Donc, si les titres secondaires en circulation ont été libérés en argent, les actions que l’institution financière fédérale émettra à l’exercice de l’option de conversion seront réputées avoir été libérées en argent. Le BSIF en est arrivé à la conclusion qu’étant donné qu’un groupe de droits en remplace un autre, l’argent versé pour le premier groupe de droits peut être réputé avoir été versé à l’égard du deuxième groupe de droits. Cette conclusion s’appuie sur l’article 78 de la LBA, qui prescrit les ajustements qu’une banque doit apporter à son compte capital déclaré dès la conversion de ses titres de créance en actions d’une catégorie ou d’une série. Notons que les faits en l’espèce sont semblables à ceux de la Décision ayant valeur de précédent 2001-01 – Conversion des actions.

Conclusion :

Le BSIF a conclu que l’émission ultérieure d’actions ordinaires découlant de la conversion des titres secondaires qui avaient au départ été totalement libérées en argent ne nécessite pas l’approbation du surintendant en application du paragraphe 65(1) de la LBA.

En outre, si l’émission des titres secondaires avait au départ été totalement libérée en biens et nécessitait à ce moment-là l’approbation du surintendant en vertu du paragraphe 80(1) de la LBA, il serait nécessaire d’obtenir du surintendant une autre approbation, dans le cadre du paragraphe 65(1) de la LBA, pour procéder à la conversion de ces titres secondaires en actions. Le BSIF est disposé à accorder l’approbation visée au paragraphe 65(1) conjointement avec celle citée au paragraphe 80(1).

Renvois législatifs :

En vertu du paragraphe 65(1) de la LBA, l’émission par la banque d’actions d’une catégorie quelconque est subordonnée à leur libération totale en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.

Aux termes du paragraphe 69(3) de la LBA, la banque dont les règlements administratifs limitent le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant d’actions pour assurer l’exercice des privilèges, options ou droits qu’elle octroie.

L’article 78 de la LBA stipule que la banque doit, dès la conversion de ses titres de créance en actions d’une catégorie ou d’une série :

1. débiter son passif de la valeur nominale des titres de créance ainsi convertis;
2. inscrire au compte capital déclaré de la catégorie ou série d’actions pertinente la somme visée à l’alinéa a) , Texte lisible par lecteur d’écran : a = 1, ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion.

En vertu du paragraphe 80(1) de la LBA, il est interdit à la banque d’émettre un titre secondaire qui ne soit entièrement libéré en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.

Tableau de concordance :

Le tableau de concordance renvoie à d’autres dispositions similaires des lois régissant les institutions financières fédérales susceptibles d’être pertinentes pour le lecteur.