Avis d'expert et rapport Démutualisation des sociétés canadiennes

La présente note fournit des consignes sur les attentes du BSIF au sujet des avis et du rapport devant accompagner une proposition de transformation en vertu du Règlement sur la transformation de sociétés mutuelles (assurance-vie) (les Règlements).

Avis − généralités

En vertu des alinéas 5(1)b) à d) du Règlement, avant d'envoyer un avis d'assemblée extraordinaire aux souscripteurs, la société en transformation doit remettre certains avis d'expert au surintendant. L'alinéa 7(1)g) du Règlement prévoit qu'une société doit inclure un résumé de ces avis dans le document d'information remis à ses souscripteurs.

Le BSIF s'attend à ce que le libellé de ces avis d'expert corresponde à celui du Règlement. Les avis ou leur résumé peuvent être adressés au conseil d'administration de la société, mais doivent indiquer clairement qu'ils sont fournis à l'intention de tous les souscripteurs admissibles, conformément au Règlement. L'avis peut préciser que celui-ci est fourni attendu que, en application de l'article 7 du Règlement, le texte ou le résumé de cet avis sera transmis aux souscripteurs admissibles parmi les éléments d'information dont les souscripteurs admissibles doivent prendre connaissance pour porter un jugement éclairé sur les modalités de la proposition et sur ses répercussions sur les souscripteurs et la société en transformation.

Avis − évaluation

En vertu de l'alinéa 4(1)a) du Règlement, la proposition de transformation doit comprendre un rapport indiquant la valeur de la société en transformation et faisant état de la méthode et des hypothèses ayant servi à son estimation. Le BSIF s'attend que ce rapport constitue un document distinct de l'avis à fournir en vertu de l'alinéa 5(1)b) du Règlement.

Conformément à l'alinéa 5(1)b) du Règlement, une demande de transformation adressée au surintendant doit s'accompagner de l'avis d'un évaluateur expert indiquant que les méthodes et hypothèses ayant servi à l'estimation de la valeur de la société sont appropriées et que la valeur tient raisonnablement compte des conditions du marché à la date de son estimation.

Avis − substitut approprié

Dans le cas où, à l'égard d'une transformation, des avantages seront accordés en remplacement d'actions, l'alinéa 5(1)c) du Règlement prévoit que la société doit fournir l'avis d'un actuaire indépendant ou d'un évaluateur expert indiquant que ces avantages sont des substituts appropriés des actions à la date à laquelle la valeur de la société a été estimée. L'avis doit clairement indiquer qu'il est fourni à l'intention de tous les souscripteurs admissibles, y compris ceux qui optent pour un montant en espèces de préférence à des actions, et que les avantages autres qu'en actions reçus par les souscripteurs admissibles ayant opté pour ces autres avantages de préférence à des actions sont des substituts appropriés.

L'avis peut traiter de cette question relativement à une catégorie de souscripteurs admissibles au lieu d'exiger une connaissance détaillée des circonstances d'un souscripteur en particulier. L'avis peut préciser que ses auteurs ne connaissent pas la situation des souscripteurs et qu'ils ne sont pas en mesure de conseiller les souscripteurs admissibles sur la question de savoir si ces derniers devraient opter pour un reliquat de démutualisation sous une forme autre que des actions. En outre, l'avis doit préciser que la valeur de ces autres avantages (c.-à-d., un paiement en espèces ou une amélioration apportée à une police) est égale au produit du cours de chaque action faisant l'objet d'un premier appel public à l'épargne par le nombre d'actions que les souscripteurs admissibles recevraient par ailleurs au moment de la transformation.

Avis − liquidité

En vertu de l'alinéa 5(1)d) du Règlement, la société soumet au surintendant l'avis d'un expert des marchés financiers indiquant que les mesures énoncées à l'alinéa 4(1)l) sont susceptibles de permettre aux souscripteurs admissibles qui recevront des actions de les vendre sur le marché public dans les deux ans suivant la date à laquelle la transformation doit prendre effet.

L'avis en question doit commenter toutes les mesures que la société propose de prendre pour garantir la liquidité des actions.

Rapport visé à l'alinéa 4(1)a)

Avant d'autoriser la mise à la poste des documents destinés aux souscripteurs admissibles, le BSIF doit examiner le rapport accompagné la proposition de transformation en vertu de l'alinéa 4(1)a) du Règlement. Le rapport doit indiquer la valeur de la société en transformation et décrire la méthode et les hypothèses ayant servi à son estimation.

L'évaluation doit reposer sur les plus récents états financiers vérifiés et mis à jour pour tenir compte de toute activité d'envergure (c.-à-d., les acquisitions, les aliénations, les résultats et les décisions de tribunaux) jusqu'à la date d'évaluation. Si des événements importants surviennent après cette date, la société pourrait devoir fournir d'autres renseignements aux souscripteurs.

Dans les cas où le règlement prévoit l'utilisation d'une valeur marchande, cette valeur correspondra à celle du premier rappel public à l'épargne et, si une fourchette de valeurs est donnée, cette fourchette ne dépassera pas 20 % de part et d'autre. La société en transformation devra établir une évaluation détaillée et approfondie pour étayer le rapport devant accompagner la proposition de transformation. Ce document d'appui sera remis au BSIF et à ses conseillers suffisamment tôt pour en permettre l'examen, l'analyse et la discussion avant que le BSIF ne soit tenu d'approuver la mise à la poste de l'avis d'assemblée extraordinaire. De façon générale, ce processus s'échelonnera sur quatre semaines.