Exigences en matiére d’états financiers dans le cadre de la démutualisation de sociétés mutuelles canadiennes

Les présentes expliquent les attentes du BSIF en matière d’états financiers à inclure dans l’avis de convocation à une assemblée extraordinaire au cours de laquelle sera décrite la proposition de transformation, conformément au Règlement sur la transformation des sociétés mutuelles (assurance-vie) (le Règlement).

En vertu de l’alinéa 5(1)f) du Règlement, lorsqu’un avis de convocation à une assemblée extraordinaire au cours de laquelle sera décrite la proposition de transformation est envoyé aux souscripteurs admissibles plus de 120 jours après la fin du dernier exercice financier complet de la société en transformation, cette dernière doit présenter au surintendant des états financiers visant la partie de l’exercice en cours s’étant terminée au plus tard 120 jours avant la date d’envoi de l’avis et y joindre une lettre d’intention du vérificateur à cet effet.

Aux termes de l’alinéa 7(1)h) du Règlement, les états financiers mentionnés à l’alinéa 5(1)f) doivent être joints à l’avis de convocation à une assemblée extraordinaire au cours de laquelle sera décrite la proposition de transformation.

L’article 11 du Règlement porte que le surintendant peut exempter une société en transformation de certaines exigences relatives aux états financiers dont il vient d’être question.

Le BSIF s’attend à ce qu’une société en transformation planifie son processus administratif de sorte que l’avis de convocation à une assemblée extraordinaire et tout le matériel s’y rapportant soient envoyés aux souscripteurs au plus tard 120 jours après l’achèvement des derniers états financiers.

Si une société en transformation ne peut satisfaire aux attentes du BSIF, ce dernier pourrait examiner une demande d’exemption prévue à l’article 11 du Règlement si au moins une des conditions suivantes est présente :

• Le demandeur a l’habitude de préparer uniquement des états trimestriels et il ne pourrait les présenter à temps sous forme finale pour les inclure dans le document d’information à l’intention des souscripteurs sans retarder considérablement l’envoi de ce dernier;
• Le BSIF, au moment d’établir les conditions normales de disponibilité des états trimestriels, devra tenir compte de la nature de l’entreprise et des activités du demandeur, ce qui inclut prendre en considération les territoires où il exerce ses activités, les éventuelles activités de réassurance, la nécessité de se conformer aux exigences relatives aux états financiers dans d’autres territoires et la question de savoir s’il exerce ses activités directement ou par l’entremise de filiales. Le BSIF tiendra également compte des délais de production des états financiers trimestriels, qui correspondent actuellement à 45 jours après la fin du trimestre;
• Un retard dans l’envoi des documents aux souscripteurs pourrait avoir une incidence négative appréciable sur le demandeur;
• Jusqu’à la date de l’exemption consentie par le surintendant, il n’est survenu aucun événement récent d’importance susceptible d’avoir une incidence appréciable sur les activités de la société.

Quoi qu’il en soit, nous n’examinerons vraisemblablement aucune demande d’exemption présentée après la fin du mois au cours duquel les états financiers trimestriels sont rendus publics.

Les exemptions accordées sont assorties des conditions suivantes :

• les documents d’information à l’intention des souscripteurs doivent être mis à la poste au plus tard à la date indiquée sur l’exemption consentie par le surintendant;
• les documents d’information à l’intention des souscripteurs comprennent tous les faits importants ou les changements appréciables se rapportant aux états financiers qui sont survenus mais qui, à la date d’envoi par la poste, n’avaient pas encore été indiqués dans les états financiers joints aux documents d’information à l’intention des souscripteurs;
• le demandeur fait parvenir un autre envoi postal aux souscripteurs si les résultats présentés dans les états financiers trimestriels diffèrent considérablement de ceux indiqués dans les documents d’information à l’intention des souscripteurs et n’y ont pas déjà été mentionnés;
• les états financiers pro forma prévus à l’alinéa 5(1)g) du Règlement, qui par ailleurs auraient été fondés sur les états financiers à l’égard desquels une exemption est demandée, indiqueront l’incidence de tout événement important survenu depuis la fin du dernier exercice.