Exigences visant le dépôt de succursale de banque étrangère

Introduction

La présente ligne directrice énonce les attentes du BSIF en ce qui a trait au montant minimal qu’une banque étrangère autorisée doit placer en fiducie, sous forme de dépôts, au titre de ses activités au Canada.

Aux termes du paragraphe 534(3) de la Loi sur les banques (la Loi), une succursale de banque étrangère (SBE) doit déposer des éléments d’actif non grevés auprès d’une institution financière approuvée au Canada (le dépositaire) avant que le surintendant ne délivre une ordonnance d’agrément permettant à la SBE d’exercer ses activités. Ce dépôt de cautionnement est appelé le dépôt de succursale de banque étrangère (DSBE) et, après la délivrance de l’ordonnance d’agrément par le surintendant, la SBE doit maintenir son exigence de DSBE en toutes circonstances.

Exigences visant le DSBE

Une succursale de prêts assujettie aux restrictions et exigences du paragraphe 524(2) de la Loi doit déposer et maintenir un DSBE de 100 000 $. Pour une succursale à services complets, l’exigence initiale DSBE s’établit à 5 millions de dollars; la succursale doit conserver la somme la plus élevée de 5 millions de dollars et de 5 p. 100 des engagements de la banque étrangère autorisée au titre de ses activités au Canada, tel que l’exige le paragraphe 582 (1) de la Loi. À titre de précision, ces engagements excluent les montants à verser à la société mère. Par ailleurs, le BSIF s’attend à ce que les succursales à services complets détiennent une somme supplémentaire à cette exigence pour tenir compte de la fluctuation prévue des engagements de la SBE.

Conformément à l’article 617 de la Loi, le surintendant peut exiger de la SBE qu’elle maintienne des actifs additionnels auprès du dépositaire s’il estime qu’il est nécessaire de protéger les déposants et les créanciers de la SBE. Cela peut se produire, par exemple, lorsque le surintendant a des doutes sur la solidité financière de la banque étrangère.

Convention de dépôt

La demande d’établissement d’une SBE par une banque étrangère doit renfermer une déclaration qui précise le nom du dépositaire proposé, de même que les conditions générales de la convention de dépôt. La SBELa Convention standard de dépôt doit inclure la dénomination sociale de la banque étrangère ainsi que la dénomination sous laquelle la succursale de la banque étrangère autorisée exercera ses activités au Canada. , le dépositaire et le surintendant doivent signer la convention de dépôt. La Convention DSBE pro forma requise est jointe à l’annexe I. La SBE ne peut avoir en place qu’une seule convention à la fois avec un dépositaire et celui-ci ne peut être affilié à la SBE. La convention de dépôt ne peut être abrogée sans le consentement écrit du surintendant. La demande d’abrogation a habituellement lieu lorsque la SBE change de dépositaire ou qu’elle met fin à ses activités au Canada. Elle doit être soumise par écrit au moins 30 jours avant la date proposée pour l’abrogation de la convention. Aucune abrogation n’est effective avant que le BSIF n’ait approuvé la demande de retrait d’éléments d’actif et, le cas échéant, avant que la SBE n’ait désigné une autre institution financière et que le surintendant n’ait approuvé cette désignation.

Éléments d’actif admissibles, ajouts et retraits

Les éléments d’actif qui constituent le DSBE ne doivent pas être grevés ni être utilisés aux fins de prêt de valeurs mobilières. Une liste des catégories d’éléments d’actif approuvées au préalable se trouve à l’annexe A de la Convention DSBE. Ces éléments peuvent être ajoutés au DSBE ou remplacés par d’autres éléments approuvés au préalable, de valeur équivalente, sans le consentement du surintendant. Les éléments d’actif qui appartiennent à une catégorie qui ne figure pas sur cette liste ne peuvent être ajoutés au DSBE sans le consentement du surintendant. L’approbation d’autres types d’éléments d’actif dépend de leur qualité et de la situation financière de la banque étrangère. Les demandes d’ajout d’éléments d’actif qui ne se retrouvent pas sur la liste doivent indiquer le type et le montant des éléments à ajouter.

Dans le cas d’un retrait d’éléments d’actif par la SBE, l’approbation préalable du surintendant est généralement requise, à moins que les éléments d’actif ne soient remplacés par des éléments approuvés au préalableLes SBE doivent consulter leur propre Convention DSBE pour connaître les exigences d’approbation.. La demande de retrait doit indiquer la période de retrait proposée et être accompagnée d’une déclaration signée par un représentant de la direction de la SBE qui indique que le retrait n’aura pas pour effet d’amener le DSBE en deçà du niveau requis. Un modèle de demande de retrait et de déclaration figure à l’annexe II.

Déclarations

Le dépositaire doit fournir à la SBE un état mensuel indiquant toutes les opérations influant sur le DSBE. Cet état doit énumérer les éléments d’actif déposés et les évaluer conformément aux principes comptables canadiens utilisés pour préparer les états financiers annuels. Les succursales à services complets doivent veiller à ce qu’une copie du relevé mensuel soit transmise au surintendant. Les succursales de prêt doivent transmettre un état annuel au surintendant.

De plus, une SBE à services complets doit enregistrer quotidiennement le montant des éléments de passif qui exigent une couverture en DSBE. À la fin du trimestre, elle doit calculer le solde moyen de ces éléments de passif pour la période et en faire rapport au BSIF (annexe III), en prenant soin d’y joindre les autres informations que celui-ci lui demande.

Enfin, aux termes de l’article 600 de la Loi, le surintendant peut exiger d’autres rapports qu’il juge nécessaires.

Autres renseignements

Les formulaires de déclaration sur le DSBE sont décrits à la rubrique Recueil des formulaires et des instructions du site Web du BSIF. La Convention DSBE (annexe I) dûment remplie doit être produite auprès de la Sous‑section de la conformité des valeurs mobilières, à l’adresse que voici : SAAR-SSAVMRCA@osfi-bsif.gc.ca.

Lorsque le BSIF a approuvé la Convention DSBE, la Sous-section de la conformité des valeurs mobilières traite les demandes relatives au compte de dépôts, comme le retrait d’éléments d’actif. Prière d’adresser les questions concernant ce processus à SAAR-SSAVMRCA@osfi-bsif.gc.ca.

Annexe I

CONVENTION DE DÉPÔT DE SUCCURSALE DE BANQUE ÉTRANGÈRE

CONVENTION DE DÉPÔT CONCLUE CE Ligne à remplir _____E JOUR DE Ligne à remplir _________ Ligne à remplir _____ ENTRE (BANQUE ÉTRANGÈRE AUTORISÉE) ET (INSTITUTION FINANCIÈRE CANADIENNE) ET LE SURINTENDANT DES INSTITUTIONS FINANCIÈRES

INDEX

• Numéro de la disposition 1 - NOMINATION DU DÉPOSITAIRE
• Numéro de la disposition 2 - ÉLÉMENTS D’ACTIF EN DÉPÔT
• Numéro de la disposition 3 - DÉPÔT, MODIFICATION, ÉCHANGE OU RETRAIT D’ÉLÉMENTS D’ACTIF
• Numéro de la disposition 4 - ÉLÉMENTS D’ACTIF AU NOM DU DÉPOSITAIRE
• Numéro de la disposition 5 - POUVOIRS DU DÉPOSITAIRE
• Numéro de la disposition 6 - OBLIGATIONS DU DÉPOSITAIRE
• Numéro de la disposition 7 - DIRECTIVE À LA BANQUE ÉTRANGÈRE AUTORISÉE
• Numéro de la disposition 8 - SERVICES DE DÉPÔT ET DE COMPENSATION CDS INC.
• Numéro de la disposition 9 - PAIEMENTS AU TITRE D’UNE PARTICIPATION À UN BIEN IMMOBILIER
• Numéro de la disposition 10 - EXERCICE DES DROITS RATTACHÉS À UN ÉLÉMENT D’ACTIF
• Numéro de la disposition 11 - ÉTATS DES ÉLÉMENTS D’ACTIF
• Numéro de la disposition 12 - DROIT D’ACCÈS
• Numéro de la disposition 13 - RÉMUNÉRATION DU DÉPOSITAIRE
• Numéro de la disposition 14 - INTÉRÊT SUR LES SOMMES EN DÉPÔT
• Numéro de la disposition 15 - MODIFICATIONS
• Numéro de la disposition 16 - CESSATION
• Numéro de la disposition 17 - NOMINATION D’UN NOUVEAU DÉPOSITAIRE
• Numéro de la disposition 18 - RENONCIATION
• Numéro de la disposition 19 - GARANTIES SUPPLÉMENTAIRES
• Numéro de la disposition 20 - AVIS
• Numéro de la disposition 21 - EXEMPLAIRES DE LA CONVENTION
• Numéro de la disposition 22 - INVALIDITÉ PARTIELLE
• Numéro de la disposition 23 - DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR
• Numéro de la disposition 24 - CADRE LÉGISLATIF
• Numéro de la disposition 25 - CONVENTIONS EXISTANTES
• Numéro de la disposition 26 - DIVERS
• ANNEXE A
• ANNEXE B
• ANNEXE C

CONVENTION DE DÉPÔT faite en trois exemplaires le Ligne à remplir ___________________

ENTRE :

Ligne à remplir _________________________, une banque étrangère dûment constituée et agréée en vertu des lois de Ligne à remplir ______________, active au Canada sous la dénomination Ligne à remplir ______________. (ci après appelée la « banque étrangère autorisée »);

ET :

Ligne à remplir _________________________, une institution financière canadienne constituée en vertu des lois de Ligne à remplir ______________ (ci après appelée le « dépositaire »);

ET :

Le surintendant des institutions financières

(ci après appelé le « surintendant »).

ATTENDU que la banque étrangère autorisée peut, en vertu d’un arrêté du ministre des Finances (ci après appelé le « Ministre ») pris en vertu de la Loi sur les banques (ci après appelée la « Loi ») établir une succursale au Canada pour y exercer son activité;

ATTENDU que la Loi prévoit qu’une banque étrangère autorisée à établir une succursale au Canada pour y exercer son activité conserve en dépôt auprès d’une institution financière canadienne approuvée par le surintendant, conformément à une convention de dépôt conclue avec l’accord préalable du surintendant, des éléments d’actif non grevés d’un type autorisé par le surintendant et dont la valeur totale est déterminée conformément à la Loi;

À CES CAUSES, les parties aux présentes conviennent de ce qui suit :

NOMINATION DU DÉPOSITAIRE

1. La banque étrangère autorisée nomme le dépositaire à ce titre pour que ce dernier détienne en fiducie, aux fins de la Loi, les éléments d’actif que la banque étrangère autorisée peut déposer auprès du dépositaire en vertu de la présente convention.

ÉLÉMENTS D’ACTIF EN DÉPÔT

2. 1. Sous réserve de l’alinéa 6b), la banque étrangère autorisée dépose auprès du dépositaire des éléments d’actif dont la valeur totale, déterminée de la manière prescrite par la Loi, est toujours au moins égale à celle des éléments d’actif que la banque étrangère autorisée doit conserver en dépôt.

   2. Les éléments d’actif déposés conformément à la présente convention sont détenus par le dépositaire dans un compte défini dans ses dossiers comme séparé et distinct de ses autres comptes.

   3. La banque étrangère autorisée s’assure que les éléments d’actif déposés en vertu de la présente convention ne sont, au moment de leur dépôt et par la suite, grevés d’aucun privilège, droit ou charge de quelque nature que ce soit, à l’exception des droits que le participant doit habituellement verser à la société Services de dépôt et de compensation CDS inc. (« la CDS ») en vertu des règles régissant la CDS à l’égard d’un élément d’actif déposé auprès de la CDS et enregistré dans ses registres des droits, ce que le dépositaire n’est pas tenu de vérifier.

   4. Sous réserve de l’article 17, le dépositaire reconnaît et convient :

      1. n’avoir aucun droit ou privilège de quelque nature que ce soit sur les éléments d’actif qui lui sont confiés en vertu de la présente convention;

      2. ne prétendre à aucun droit de cette nature.

   5. Les éléments d’actif déposés en vertu de la présente convention ne peuvent être utilisés dans le cadre d’un programme de prêt de valeurs mobilières.

DÉPÔT, MODIFICATION, ÉCHANGE ET RETRAIT DES ÉLÉMENTS D’ACTIF

3.  

   1. Sous réserve de l’article 2 et de l’alinéa b), Texte lisible par lecteur d’écran : b) = 2), avant de déposer un élément d’actif ou de retirer un élément d’actif en dépôt, la banque étrangère autorisée obtient l’approbation écrite du surintendant et, après la réception de cette approbation, le dépositaire suit les instructions écrites de la banque étrangère autorisée relativement audit élément d’actif.

   2. Sauf instruction contraire donnée par écrit par le surintendant à la banque étrangère autorisée et au dépositaire, la banque étrangère autorisée peut, sans l’approbation écrite préalable du surintendant :

      1. déposer un élément d’actif visé à l’annexe A de la présente convention;

      2. retirer un élément d’actif, à condition de le remplacer, au plus tard à ce moment, par un ou des éléments d’actif visés à l’annexe A dont la valeur marchande, à la date du retrait, est au moins égale à celle de l’élément d’actif retiré, ce que le dépositaire certifie à la banque étrangère autorisée.

ÉLÉMENTS D’ACTIF AU NOM DU DÉPOSITAIRE

4. Sous réserve de l’article 8, le dépositaire enregistre à son nom ou, avec l’approbation écrite préalable du surintendant, au nom d’une personne qu’il désigne, tout élément d’actif en dépôt qui peut être émis sous forme nominative.

   [Malgré ce qui précède, mais sous réserve de l’approbation écrite préalable du surintendant, la banque étrangère autorisée peut confier au dépositaire, et ce dernier ne sera pas tenu de les enregistrer sous son nom, les hypothèques sur les biens immobiliers acquis par la banque étrangère autorisée ou en son nom aux termes d’une entente prévoyant que les hypothèques soient administrées par un tiers.]S’il n’y a pas lieu d’apporter cette précision, ce paragraphe peut être supprimé.

POUVOIRS DU DÉPOSITAIRE

5. 1. Sous réserve de l’article 3, le dépositaire, sur instructions écrites de la banque étrangère autorisée, est investi de tous les pouvoirs requis pour négocier, modifier et échanger les éléments d’actif en dépôt et pour, d’une part, intenter les procédures nécessaires et, d’autre part, exiger, recouvrer et recevoir les sommes qui deviendront ou sembleront exigibles ou payables ou qui appartiennent à la banque étrangère autorisée relativement aux éléments d’actif en dépôt en question, y compris les dividendes et l’intérêt qui pourraient devenir ou sembler exigibles. Le dépositaire pourra conclure une transaction à l’égard d’une dette selon les modalités qu’il jugera indiquées, sous réserve des instructions de la banque étrangère autorisée; sur recouvrement ou réception desdites sommes pour le compte et au nom de la banque étrangère autorisée, fournir les quittances appropriées qui sont nécessaires; relativement aux éléments d’actif en dépôt, exercer tous les pouvoirs conférés à la banque étrangère autorisée par les débiteurs ou autres obligés désignés par les présentes; suivant les instructions de la banque étrangère autorisée et pour son compte, acquérir et vendre les actions, titres et obligations et autres éléments d’actif déposés ou devant l’être aux termes de la présente convention; fournir à cet égard, au nom de la banque étrangère autorisée, les garanties, engagements et autres documents nécessaires et que le dépositaire juge appropriés; et accuser réception, en son propre nom ou au nom de la banque étrangère autorisée, de toute somme payée, attendu que la délivrance d’un tel accusé de réception dispensera le payeur de toute obligation relativement à l’affectation de cette somme.

   2. Le dépositaire peut, aux frais de la banque étrangère autorisée et à condition d’obtenir l’approbation écrite préalable de cette dernière, recourir aux services d’un agent, d’un avocat (qui peut être celui de la banque étrangère autorisée) et d’autres conseillers professionnels, et la banque étrangère autorisée ne peut refuser son consentement sans motif raisonnable.

   3. Le dépositaire peut :

      1. effectuer, pour son propre compte ou pour les comptes qu’il gère, des opérations sur des valeurs mobilières de même catégorie et de même nature que celles qui constituent les éléments d’actif en dépôt;

      2. sous réserve de la partie XI de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (partie XI de la Loi), être affilié au groupe auquel ces valeurs mobilières peuvent être vendues ou achetées;

      3. utiliser en une autre qualité les connaissances acquises en qualité de dépositaire sans être tenu, légalement ou financièrement, d’en rendre compte, sauf si l’utilisation de ces connaissances pourrait nuire aux meilleurs intérêts de la banque étrangère autorisée.

OBLIGATIONS DU DÉPOSITAIRE

6. 1. Sous réserve de l’alinéa b), Texte lisible par lecteur d’écran : b = 2,, le dépositaire exerce ses pouvoirs et s’acquitte de ses obligations de dépositaire aux termes de la présente convention de façon honnête et de bonne foi, avec le soin, la diligence et la compétence dont une personne raisonnable et prudente ferait preuve dans des circonstances semblables.

   2. Si le surintendant détermine qu’un élément d’actif en dépôt est retiré en contravention de l’article 3, il en donne avis au dépositaire. Dans les trente (30) jours suivant la notification par le surintendant, le dépositaire remplace cet élément d’actif par un ou des éléments d’actif visés à l’annexe A de manière que la valeur marchande des éléments d’actif en dépôt, au moment du remplacement, soit égale au moins élevé des montants suivants :

      1. la valeur marchande totale de l’actif que la banque étrangère autorisée doit, en vertu de la Loi, maintenir en dépôt à la date du remplacement;

      2. la valeur marchande totale de l’actif en dépôt à la date où l’élément d’actif en dépôt a été retiré en contravention de l’article 3, calculée avant de procéder au retrait.

      Chaque fois que le dépositaire remplace un élément d’actif conformément au présent article, la banque étrangère autorisée lui rembourse immédiatement les pertes, dommages, dépenses et frais qu’il a subis relativement au remplacement.

DIRECTIVE À LA BANQUE ÉTRANGÈRE AUTORISÉE

7. La banque étrangère autorisée fait connaître par écrit au dépositaire l’identité de ses représentants autorisés à donner des instructions et attestations au dépositaire relativement à une question visée par la présente convention. Le dépositaire n’agit que sur les instructions et attestations écrites de ces représentants et n’est pas tenu de vérifier le bien fondé des instructions, lesquelles lient la banque étrangère autorisée.

SERVICES DE DÉPÔT ET DE COMPENSATION CDS INC.

8. Sous réserve de l’approbation écrite du surintendant, le dépositaire peut, suivant les instructions écrites de la banque étrangère autorisée, déposer auprès de la société Services de dépôt de compensation CDS inc. certains éléments d’actif en dépôt; le cas échéant, sa responsabilité à l’égard de ces éléments d’actif est la même que s’ils étaient en sa possession.

PAIEMENTS AU TITRE D’UNE PARTICIPATION DANS UN BIEN IMMOBILIER

9. À moins que la banque étrangère autorisée et le dépositaire ne reçoivent des instructions contraires écrites du surintendant, la banque étrangère autorisée peut recevoir des paiements au titre d’une participation dans un bien immobilier constatés dans un bail ou une hypothèque, ou déposés par ailleurs auprès du dépositaire, pourvu que la banque étrangère autorisée :

   1. verse immédiatement au dépositaire tous les montants perçus au titre du principal d’une hypothèque;

   2. avise par écrit le dépositaire et le surintendant, au plus tard le 10^e jour de chaque mois, du solde du principal d’une hypothèque sur laquelle il a perçu le paiement et rende compte de tous les montants perçus aux termes des présentes, au moyen d’une déclaration solennelle faite par un de ces dirigeants.

EXERCICE DES DROITS RATTACHÉS À UN ÉLÉMENT D’ACTIF

10. À moins que le dépositaire ne reçoive des instructions contraires écrites du surintendant :

    1. il remet à la banque étrangère autorisée tout revenu qu’il a perçu sur les éléments d’actif placés en dépôt, au fur et à mesure de leur perception;

    2. la banque étrangère autorisée peut exercer, par l’entremise d’un dirigeant ou d’une autre personne qu’il désigne, le droit d’assister, d’agir et de voter aux assemblées des sociétés ou des détenteurs de valeurs ou autrement rattaché à un élément d’actif en dépôt et, à la demande de la banque étrangère autorisée, le dépositaire accorde et remet toute procuration nécessaire pour permettre à ce dirigeant ou cette autre personne d’exercer ces droits.

ÉTATS DES ÉLÉMENTS D’ACTIF

11. 1. À moins que le dépositaire ne reçoive des instructions contraires écrites du surintendant, il doit, au plus tard le 15^e jour de chaque mois ou, si ce jour n’est pas un jour ouvrable pour le dépositaire, le premier jour ouvrable suivant, et chaque fois que le surintendant lui en fait la demande par écrit :

       1. déposer auprès du surintendant et, si la banque étrangère autorisée en fait le choix, auprès de cette dernière, l’attestation prescrite à l’annexe B de la présente convention ou en la forme déterminée par le surintendant, ainsi qu’une disquette faisant état, à la forme déterminée par le surintendant, de tous les éléments d’actif en dépôt auprès du dépositaire aux termes de la présente convention et d’autres conventions conclues à des fins semblables en vertu de la Loi à la fermeture de ses bureaux le dernier jour ouvrable du mois précédent;

       2. si la banque étrangère autorisée ne fait pas le choix prévu au sous alinéa (i), Texte lisible par lecteur d’écran : i = 11)1)1), déposer auprès de cette dernière un état renfermant les renseignements que peut prescrire la banque étrangère autorisée faisant état de tous les éléments d’actif confiés au dépositaire en vertu de la présente convention.

    2. À moins que le dépositaire ne reçoive des instructions contraires écrites du surintendant, il doit, au plus tard le 15 janvier de chaque année ou, si ce jour n’est pas un jour ouvrable pour le dépositaire, le premier jour ouvrable suivant, et chaque fois que le surintendant lui en fait la demande par écrit :

       1. déposer auprès du surintendant et, si la banque étrangère autorisée en fait le choix, auprès de cette dernière, l’attestation prescrite à l’annexe C ou en la forme déterminée par le surintendant, ainsi qu’une disquette faisant état, à la forme déterminée par le surintendant, de tous les éléments d’actif en dépôt auprès du dépositaire aux termes de la présente convention et d’autres conventions conclues à des fins semblables en vertu de la Loi à la fermeture de ses bureaux le dernier jour ouvrable du mois précédent;

       2. si la banque étrangère autorisée ne fait pas le choix prévu au sous alinéa (i), Texte lisible par lecteur d’écran : i = 11)2)1), déposer auprès de cette dernière un état renfermant les renseignements que peut prescrire la banque étrangère autorisée faisant état de tous les éléments d’actif confiés au dépositaire en vertu de la présente convention.

DROIT D’ACCÈS

12. Après un préavis raisonnable, le dépositaire permet en tout temps au surintendant et à la banque étrangère autorisée d’examiner tous les éléments d’actif qu’il détient en dépôt aux termes de la présente convention et des registres qu’il tient à leur sujet.

RÉMUNÉRATION DU DÉPOSITAIRE

13. Le dépositaire a droit, pour les services rendus et les dépenses engagées aux termes de la présente convention, à une rémunération raisonnable dont il peut convenir avec la banque étrangère autorisée. À défaut d’une entente à ce sujet, la banque étrangère autorisée ou le dépositaire peut, après avoir donné un préavis écrit de dix (10) jours, demander à un tribunal compétent de déterminer la rémunération que la banque étrangère autorisée versera au dépositaire.

INTÉRÊT SUR LES SOMMES EN DÉPÔT

14. Le dépositaire ou sa société affiliée peut verser à la banque étrangère autorisée des intérêts sur les montants en dépôt visés par la présente convention, le taux de ces intérêts étant au moins égal à celui que le dépositaire verse sur le même compte ou sur des comptes semblables.

MODIFICATIONS

15. 1. La présente convention ne peut être modifiée qu’aux termes d’un accord écrit signé par les parties.

    2. La banque étrangère autorisée et le dépositaire apportent à la présente convention les modifications raisonnables demandées par le surintendant.

CESSATION

16. Le dépositaire et, avec l’approbation écrite préalable du surintendant, la banque étrangère autorisée peuvent mettre fin à la présente convention en donnant au surintendant et à l’autre partie un préavis écrit d’au moins trente (30) jours précisant la date de cessation. À ladite date, le dépositaire est libéré de toute responsabilité ultérieure relativement à la présente convention, sauf de celles visées à l’article 17.

NOMINATION D’UN NOUVEAU DÉPOSITAIRE

17. La banque étrangère autorisée nomme dès que possible une autre institution financière canadienne conformément à la Loi, et le dépositaire signe tous les documents que la banque étrangère autorisée estime nécessaires pour confier à cette institution financière les éléments d’actif en dépôt visés par la présente convention et pour transférer à cette dernière tous les droits et toutes les obligations relevant de la présente convention, si ce n’est que le dépositaire peut retenir un montant égal au total de toute rémunération non versée à la date du transfert et des pertes, dommages, dépenses et frais payables au dépositaire en vertu de l’alinéa 6b), Texte lisible par lecteur d’écran : 6b) = 6)2), lorsque, selon le cas :

    1. le dépositaire cesse d’exercer ses activités ou refuse d’agir comme dépositaire;

    2. le dépositaire devient insolvable, est réputé insolvable ou reconnaît qu’il est insolvable au sens d’une loi, ou s’expose (volontairement ou involontairement) à une poursuite à la suite de sa liquidation ou de sa dissolution;

    3. le surintendant prend le contrôle du dépositaire ou de ses éléments d’actif en vertu de (la Loi) ou de (la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt);

    4. le dépositaire manque, en totalité ou en partie, à ses devoirs ou obligations aux termes de la présente convention sans avoir commencé à remédier à ce défaut dans les trente (30) jours après avoir reçu de la banque étrangère autorisée ou du surintendant un avis écrit constatant le défaut et enjoignant le dépositaire à y remédier;

    5. l’avis visé à l’article 16 a été donné ou reçu.

RENONCIATION

18. Nulle renonciation par une partie relativement à un manquement à une obligation, disposition, condition, réserve ou stipulation visée par la présente convention n’a d’effet et ne lie cette partie si elle n’est constatée par écrit avec l’autorisation de cette partie et, dans le cas d’une renonciation faite par la banque étrangère autorisée ou le dépositaire, si elle n’est approuvée par écrit par le surintendant. Une renonciation ainsi faite et approuvée ne s’applique qu’au manquement constaté et ne restreint aucunement un droit relatif à un manquement ultérieur.

GARANTIES SUPPLÉMENTAIRES

19. Les parties aux présentes s’engagent à signer et à transmettre tout document et toute garantie et à accomplir tout autre acte ou chose nécessaire pour donner plein effet à la présente convention et pour exécuter leurs obligations respectives en découlant.

AVIS

20. 1. Les avis prévus par la présente convention sont signifiés :

       1. soit en personne, par leur remise à la partie qui doit en recevoir signification, à son adresse donnée ci après, pourvu que la remise soit faite pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de cette partie. Les avis ainsi signifiés sont réputés reçus par le destinataire lorsqu’ils lui sont effectivement remis de la façon susmentionnée;

       2. soit par un message envoyé par courriel ou télécopieur (ou par tout autre moyen semblable qui permet d’envoyer des écrits et des enregistrements) adressé à l’intention de la partie qui doit en recevoir signification, à son adresse donnée ci après. Les avis ainsi signifiés sont réputés reçus par le destinataire le premier en date des jours suivants : (i) le jour où ce dernier les reçoit réellement pendant les heures normales d’ouverture des bureaux, un jour ouvrable; (ii) au début du jour ouvrable suivant la date de la transmission de l’avis;

       3. soit par courrier affranchi au tarif de première classe adressé à la partie qui doit en recevoir signification, à son adresse donnée ci après. Les avis ainsi signifiés sont réputés reçus par le destinataire le cinquième (5^e) jour suivant le jour où ils sont mis à la poste; toutefois, si la livraison dudit courrier incluant l’avis obligatoire ou permis aux termes de la présente convention peut ou risque de subir des retards attribuables à l’interruption ou à la suspension du service postal en raison d’une grève des employés des postes, d’un ralentissement ou d’un autre conflit de travail pouvant influer sur la livraison de l’avis, l’avis ne s’applique que s’il est remis en personne ou envoyé par courriel ou télécopieur (ou par tout autre moyen semblable qui permet d’envoyer des écrits et des enregistrements).

    2. À moins de modification par avis écrit donné aux autres parties, la signification des avis visés par la présente convention se fait aux adresses suivantes :

       Banque étrangère autorisée : [bureau principal au Canada]

       À l’attention de : [représentant compétent de la direction de la succursale]
       Téléphone :
       Télécopieur :
       Courriel :

       Dépositaire :

       Téléphone :
       Télécopieur :
       Courriel :

       Surintendant :

       Surintendant des institutions financières
       121, rue King Ouest, 19^e étage
       Toronto, Ontario M5H 3T9

       À l’attention du surintendant auxiliaire, Secteur de la surveillance
       Télécopieur : 416- 973-1171
       Courriel : SAAR-SSAVMRCA@osfi-bsif.gc.ca

EXEMPLAIRES DE LA CONVENTION

21. La présente convention peut être signée et remise en plusieurs exemplaires et, le cas échéant, chaque exemplaire est réputé être un original; l’ensemble de tous les exemplaires constitue une seule et même convention.

INVALIDITÉ PARTIELLE

22. Si, en vertu d’une loi d’une compétence donnée, une disposition quelconque de la présente convention est ou devient illégale, invalide ou inapplicable, la légalité, la validité et l’applicabilité des autres dispositions de la présente convention ou de cette même disposition en vertu d’une loi d’une autre compétence ne s’en trouvent nullement compromises.

DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR

23. La présente convention entre en vigueur à la date susmentionnée.

CADRE LÉGISLATIF

24. La présente convention est régie par les lois de la province de l’Ontario et par les lois fédérales du Canada qui s’y appliquent.

CONVENTIONS EXISTANTES

25. La présente convention annule et remplace, le cas échéant, toutes les autres conventions de dépôt existantes au Ligne à remplir _________________ jour de Ligne à remplir ______________________ 20 Ligne à remplir ____.

DIVERS

26. Ni les intertitres, vedettes ou légendes, ni l’index ou son titre ne peuvent servir à interpréter les dispositions de la présente convention ou l’assujettissement des parties à celle-ci.

EN FOI DE QUOI la banque étrangère autorisée, le dépositaire et le surintendant ont signé la présente convention à la date susmentionnée.

(Banque étrangère autorisée)

Nom et titre

Nom et titre

(Dépositaire)

Nom et titre

Nom et titre

Surintendant des institutions financières

ANNEXE A de la convention de dépôt conclue le Ligne à remplir _____________________________ entre Ligne à remplir ___________________________, Ligne à remplir ___________________________ et le surintendant des institutions financières

ÉLÉMENTS D’ACTIF APPROUVÉS AU PRÉALABLE

LIBELLÉS EN DOLLARS CANADIENS

1. Numéraire
2. Valeurs mobilières émises ou garanties par :

   1. le gouvernement du Canada

   2. les provinces canadiennes

   3. des corporations municipales ou scolaires canadiennes.

3. Acceptations bancaires :

   1. d’une banque (autre qu’une filiale de la banque étrangère autorisée) figurant à l’annexe I ou II de la Loi sur les banques

   2. d’une autre banque étrangère autorisée (autre qu’une filiale) figurant à l’annexe III de la Loi sur les banques.

ANNEXE B de la convention de dépôt conclue le Ligne à remplir ______________________________, entre Ligne à remplir ______________________________, Ligne à remplir ______________________________ et le surintendant des institutions financières.

ATTENDU QUE Ligne à remplir ____________________________________, une institution financière canadienne constituée sous le régime des lois de Ligne à remplir ________________________, a été désignée, en vertu de certaines conventions de dépôt, à titre de dépositaire des banques étrangères autorisées visées à l’annexe ci jointe (ci après appelées les « banques étrangères autorisées ») aux fins et en vertu de la Loi sur les banques.

EN FOI DE QUOI ladite institution financière canadienne, en qualité de dépositaire, reconnaît et déclare par les présentes qu’elle détient présentement pour le compte des banques étrangères autorisées des biens dont la valeur totale, au Ligne à remplir _____________________ , selon les plus récentes évaluations conformes aux exigences de la Loi, est résumée ci dessous et dont le détail est exposé sur la disquette jointe à la présente déclaration, lesquels biens sont la propriété des banques étrangères autorisées conformément aux dispositions desdites conventions de dépôt, et ledit dépositaire déclare qu’il continuera de détenir lesdits biens aux termes et sous réserve desdites conventions.

FAIT À Ligne à remplir __________________ ce Ligne à remplir _____ jour de Ligne à remplir _____________________.

NOM DU DÉPOSITAIRE

Ligne à remplir _____________________________________________

Écrire en caractères d’imprimerie le nom et le titre du signataire autorisé

INSTITUTION FINANCIÈRE CANADIENNE

ANNEXE C de la convention de dépôt conclue le Ligne à remplir ____________________________, entre Ligne à remplir ____________________________, Ligne à remplir ____________________________ et le surintendant des institutions financières.

ATTENDU QUE Ligne à remplir __________________________________, une institution financière canadienne constituée sous le régime des lois de Ligne à remplir __________________, a été désignée, en vertu d’une convention de dépôt datée du Ligne à remplir ____________________, à titre de dépositaire de Ligne à remplir _______________________________ (ci après appelée la « banque étrangère autorisée ») aux fins et en vertu de la Loi sur les banques.

EN FOI DE QUOI ladite institution financière canadienne, en qualité de dépositaire, reconnaît et déclare par les présentes qu’elle détient présentement pour le compte de la banque étrangère autorisée des biens dont la valeur totale, selon les plus récentes évaluations conformes aux exigences de la Loi, est résumée à l’annexe ci-jointe et dont le détail est exposé sur la disquette jointe à la présente déclaration, lesquels biens sont la propriété de la banque étrangère autorisée conformément aux dispositions de ladite convention de dépôt, et ledit dépositaire déclare qu’il continuera de détenir lesdits biens aux termes et sous réserve de ladite convention.

FAIT À Ligne à remplir ____________________ ce Ligne à remplir _____ jour de Ligne à remplir ______________________.

INSTITUTION FINANCIÈRE CANADIENNE

Annexe II

Demande de retrait d’éléments d’actif et Déclaration

Au surintendant des institutions financières :

Nous (nom de la succursale de banque étrangère) demandons, par les présentes, l’autorisation de retirer les éléments d’actif ci dessous du compte de dépôts auprès de Ligne à remplir _________________ (nom du dépositaire).

Nous attestons, par les présentes, que les éléments d’actif conservés sous forme de dépôt aux termes de la Convention standard de dépôt après le présent retrait, et évalués conformément aux dispositions du paragraphe 582(1) de la Loi sur les banques, s’établiront à Ligne à remplir _________$. Le montant devant être conservé sous forme de dépôt conformément aux dispositions de l’alinéa 582(1)b) de la Loi sur les banques s’établit à ce jour à Ligne à remplir ________$.

Fait à la ville de Ligne à remplir __________ ce Ligne à remplir __________^e Ligne à remplir ____ jour de Ligne à remplir __________ Ligne à remplir ______.

Ligne à remplir _________________________________

(représentant compétent de la direction de la succursale)

Annexe III

Succursale de banque étrangère ABC au XX/XX/20XX