Guide sur la prorogation d’une personne morale en tant que banque ou société de fiducie ou de prêt fédérale

Introduction

Le Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF) est chargé de l'administration de lois fédérales, dont la Loi sur les banques (LB) et la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (LSFP), les principales lois applicables à la réglementation des banques et des sociétés de fiducie et de prêt fédérales. Dans le cadre du processus de réglementation, le BSIF évalue les demandes de prorogation et formule des recommandations à cet égard au ministre des Finances (le « ministre »), qui est responsable en dernier ressort d'approuver les demandes de prorogation d'une personne morale en tant qu'institution financière fédérale (IFF) en vertu de la LB ou de la LFSP.

Objet

Le présent guide d'instructions indique les deux stades du processus de prorogation en tant qu'IFF sous le régime de la LB ou de la LFSP de même que des renseignements que les demandeurs^{Note de bas de page 1} sont généralement tenus de produire à l'appui de la demande qu'ils présentent au ministre pour qu'il leur délivre des lettres patentes de prorogation (les « lettres patentes ») d'une personne morale en tant qu'IFF.

Il décrit également les critères prudentiels, réglementaires et législatifs de même que les renseignements exigibles relativement aux demandes de prorogation en tant qu'IFF.

L'un des principaux objectifs du présent guide consiste à faire mieux connaître les critères et le processus d'évaluation des demandes de prorogation en tant qu'IFF. À ce propos, les demandeurs potentiels sont priés de noter que le processus de prorogation en tant qu'IFF s'adresse généralement aux entités qui exercent déjà des activités commerciales.

En règle générale, le BSIF évalue une proposition de prorogation à la lumière des critères énoncés dans le présent guide. Cependant, les circonstances et les faits de chaque demande étant différents, le guide ne doit pas être considéré comme énumérant une liste complète de critères et de renseignements à produire^{Note de bas de page 2}. Des agents de la Division des affaires réglementaires et du Secteur de la surveillance des institutions de dépôts du BSIF examinent et évaluent ensemble chaque demande de prorogation en tant qu'IFF.

Le présent guide ne vise pas les questions suivantes :

1. l'établissement d'une succursale de banque étrangère^{Note de bas de page 3} au Canada;
2. la constitution d'une banque ou d'une société de fiducie ou de prêt fédérale^{Note de bas de page 4};
3. la constitution d'une société de portefeuille bancaire ou une prorogation comme telle;
4. la constitution en personne morale d'une coopérative de crédit fédérale ou une prorogation comme telle.

Les demandeurs potentiels sont priés de communiquer avec le BSIF pour de plus amples renseignements sur l'établissement, la constitution en personne morale ou la prorogation de ces entités.

Vue d'ensemble

Deux approbations clés se rapportent à une demande de prorogation d'une personne morale en tant qu'IFF au Canada : (i) le ministre délivre des lettres patentes^{Note de bas de page 5}; et (ii) le surintendant des institutions financières (le « surintendant ») rend une ordonnance d'agrément (l'« ordonnance »)^{Note de bas de page 6}.

Processus de demande

Le processus régissant la prorogation d'une personne morale en tant qu'IFF au Canada comporte deux stades liés aux deux approbations susmentionnées. Cette démarche progressive est conçue pour fournir des consignes et une rétroaction aux demandeurs, tant au début du projet de demande que tout au long du processus.Stade 1 (avant le dépôt de la demande)

• Le demandeur rencontre des représentants du BSIF pour discuter du projet de demande.
• Le demandeur soumet à l'examen du BSIF les renseignements exigés au stade 1.
• Le demandeur rencontre les représentants du BSIF pour discuter en détail des renseignements fournis et du plan d'affaires qu'il propose.
• Le BSIF transmet au demandeur une lettre énonçant ses impressions préliminaires et ses attentes au sujet du projet de demande.

Stade 2 (lettres patentes et ordonnance)

• Le demandeur publie un avis de son intention de demander des lettres patentes.
• Le demandeur soumet sa demande formelle de lettres patentes à l'examen du BSIF^{Note de bas de page 7}.
• Le BSIF demande généralement au demandeur des renseignements ou des détails supplémentaires, et ses représentants le rencontrent pendant l'examen de la demande.
• Le BSIF effectue des inspections de contrôle sur place du demandeur avant le début des activités de l'institution prorogée.
• Si le BSIF estime que toutes les questions ou préoccupations importantes ont été réglées de façon satisfaisante, il soumet au ministre sa recommandation au sujet de la délivrance de lettres patentes.
• Si le ministre délivre des lettres patentes, le surintendant délivre l'ordonnance.

Échéancier

Bien que l'examen des demandes ne soit soumis à aucun délai spécifique, le BSIF s'efforce de les évaluer diligemment. La durée de l'évaluation dépend des particularités et des circonstances de chaque demande, et le BSIF communique régulièrement avec le demandeur au cours du processus.

Le BSIF a constaté que, dans plusieurs cas, c’est en raison de la complexité de la demande, de la présentation de renseignements incomplets et/ou du défaut de présenter rapidement tous les renseignements supplémentaires demandés que les lettres patentes tardent à venir.

Les demandeurs sont aussi priés de noter que le calendrier des dernières étapes du processus de demande dépendra en grande partie de la mesure dans laquelle ils sont prêts à commencer leurs opérations en tant qu'IFF, ce que les inspections de contrôle sur place préalables au début des activités permettront de vérifier.

Cessation de l'examen d'une demande

Le BSIF peut mettre fin à l'examen d'une demande s'il estime, d'après la qualité des documents soumis par le demandeur et malgré l'ampleur de la rétroaction du BSIF, que le demandeur n'est pas en mesure de produire l'information nécessaire. À cet égard, il convient de rappeler au demandeur qu'il lui incombe de présenter au BSIF les renseignements exigés en temps opportun, de façon complète et claire.

Stade 1 (avant le dépôt de la demande)

(i) Premiers échanges avec le BSIF

Avant de soumettre une demande formelle, le demandeur potentiel doit communiquer avec la Division des affaires réglementaires afin de prévoir une première rencontre en personne avec des représentants du BSIF pour discuter de la prorogation proposée et du processus de demande^{Note de bas de page 8}. Cet échange permet au BSIF de fournir une rétroaction initiale au sujet de tout problème apparent ou potentiel d'ordre réglementaire ou prudentiel ou relevant de la politique publique.

Cette première rencontre donne également au BSIF l'occasion de préciser ses processus et ses attentes à l'égard des demandes de prorogation en tant qu'IFF en général ainsi que toute considération particulière pouvant s'appliquer au demandeur potentiel.

Pour faciliter le déroulement de cette première rencontre, le demandeur potentiel doit généralement fournir les renseignements suivants à l'avance :

1. les raisons de la demande de prorogation en tant qu'IFF;
2. un aperçu de la stratégie d'affaires et du marché cible qu'il propose en tant qu'IFF;
3. la liste des entités dans lesquelles le demandeur potentiel détient ou propose de détenir un intérêt de groupe financier^{Note de bas de page 9} et une brève description des activités commerciales de ces entités;
4. une description de toute dispense transitoire qui serait demandée^{Note de bas de page 10};
5. une description de la structure de propriété du demandeur potentiel, y compris des détails au sujet des changements proposés à la structure, des obstacles potentiels à l'admissibilité^{Note de bas de page 11} de tout propriétaire à détenir des titres de participation dans une IFF et des sources de capital pour assurer le soutien financier initial et permanent de l'IFF proposée;
6. une description de l'équipe de direction proposée.

Aux fins du présent guide, le terme propriétaire s'entend généralement :

1. de toute personne détenant la propriété effective de plus de 10 % d'une catégorie d'actions ou de titres de participation dans le demandeur potentiel, ou qui contrôle^{Note de bas de page 12} une entité qui détient la propriété effective de plus de 10 % d'une catégorie d'actions ou de titres de participation dans le demandeur potentiel;
2. de toute personne qui contrôle le demandeur potentiel ou qui détient la propriété effective de plus de 10 % d'une catégorie d'actions ou de titres de participation dans une entité qui contrôle le demandeur potentiel.

(ii) Présentation de l'information requise au stade 1

Le BSIF invitera le demandeur potentiel qui, à l'issue de la rencontre initiale, souhaite présenter une demande à fournir les renseignements ci-après. L'examen de ces renseignements vise surtout à permettre au BSIF de déceler toute question fondamentale dont le demandeur potentiel devrait tenir compte au stade 2 ou avant, y compris :

1. les risques importants susceptibles de nuire à la viabilité fondamentale du plan d'affaires en tant qu'IFF du demandeur;
2. les préoccupations prudentielles ou stratégiques importantes qui pourraient empêcher le BSIF de recommander au ministre de délivrer des lettres patentes.

1.0 Information requise au stade 1

1.1 Demandeur, propriété et solidité financière

De façon générale, le demandeur potentiel doit fournir les renseignements suivants :

1. les territoires compétents et les dates de constitution ou d'établissement du demandeur potentiel et de ses propriétaires;
2. l'organigramme en vigueur (avec pourcentage de propriété) du demandeur potentiel, y compris les propriétaires et les entités dans lesquelles le demandeur potentiel (ou les propriétaires) ont un intérêt de groupe financier^{Note de bas de page 13} (indiquer d'un astérisque, s'il y a lieu, toute entité inscrite sur l'organigramme qui exerce des activités au Canada et en résumer les activités);
3. une description détaillée des activités commerciales de chaque entité dans laquelle le demandeur potentiel détient un intérêt de groupe financier et :
   1. si le demandeur potentiel estime que l'entité est une « entité réglementée^{Note de bas de page 14} », une analyse pour appuyer son opinion;
   2. si l'entité n'est pas une « entité réglementée », une analyse détaillée expliquant la raison pour laquelle chacune de ses activités commerciales est permise^{Note de bas de page 15} et ne fait l'objet d'aucune restriction^{Note de bas de page 16};
4. des précisions au sujet de toute entente de vote ou autre disposition semblable ayant trait aux actions du demandeur ou de toute entité qui contrôle celui-ci ou aux titres de participation dans le demandeur ou dans toute entité qui contrôle celui-ci;
5. si un propriétaire est une administration publique ou une subdivision politique ou un agent ou un organisme représentatif d'une administration publique ou d'une subdivision politique, un résumé de la participation du propriétaire aux opérations et aux affaires internes du demandeur potentiel^{Note de bas de page 17};
6. un résumé des services financiers actuels et des autres activités importantes du demandeur potentiel, de ses propriétaires et de toute entité de son groupe, y compris une liste des territoires où ils exercent des activités ainsi que la nature du régime réglementaire de surveillance et le degré de surveillance dont font l'objet ces activités;
7. des copies des plus récents rapports annuels du demandeur potentiel et de ses propriétaires;
8. les états financiers consolidés audités du demandeur potentiel et de ses propriétaires des trois dernières années (bilan, état des résultats, état de la variation des capitaux propres des actionnaires)^{Note de bas de page 18};
9. des détails sur la question de savoir si le demandeur potentiel, ses propriétaires ou toute entité de son groupe :
   1. s'est déjà fait refuser une demande d'établissement d'une institution financière ou d'une succursale dans un territoire quelconque,
   2. a déjà fait l'objet de poursuites au criminel ou de sanctions administratives dans un territoire quelconque.

1.2 Plan d'affaires

De façon générale, le demandeur potentiel doit fournir un plan d'affaires quinquennal de l'IFF qui comprend ce qui suit :

1. les raisons pour lesquelles le demandeur potentiel demande la prorogation en tant qu'IFF;
2. une analyse des marchés cibles, des débouchés et des concurrents faisant état des défis et des plans pour y faire face;
3. les raisons pour lesquelles le demandeur potentiel estime qu'il sera prospère en tant qu'IFF et la stratégie globale à cette fin, y compris une explication des principales hypothèses;
4. l'emplacement des succursales existantes, et de toute succursale proposée^{Note de bas de page 19}, et du siège social au Canada du demandeur potentiel;
5. une description détaillée de chaque secteur d'activité du demandeur potentiel en tant qu'IFF et des produits et services qu'il offrira, y compris les rapports entre les secteurs d'activité, et de la façon dont le demandeur potentiel intégrera tout nouveau secteur d'activité à ses activités existantes;
6. les mesures énoncées dans la ligne directrice Normes de liquidité du BSIF, y compris les flux de trésorerie nets cumulatifs et le ratio de liquidité à court terme, pour chacune des cinq années du plan d'affaires, y compris une ventilation de tous les éléments importants entrant dans le calcul de ces mesures;
7. les ratios de levier et de fonds propres basés sur le risque pour chacune des cinq années du plan d'affaires, y compris un relevé de tous leséléments utilisés pour calculer ces ratios^{Note de bas de page 20};
8. les états financiers proforma (scénario de référence^{Note de bas de page 21}) des cinq premiers exercices du demandeur potentiel en tant qu'IFF, y compris un bilan, un état des résultats, une explication des principales hypothèses et les principaux éléments d'actif, de passif et de produits et charges;
9. les états financiers proforma des cinq premiers exercices qui indiquent l'impact des changements dans les principales hypothèses utilisées pour établir le plan d'affaires fondé sur le scenario de référence en vertu d'un scénario de crise peu probable mais vraisemblable^{Note de bas de page 22} et une explication de l'évolution des hypothèses;
10. des précisions à propos des coûts escomptés en prévision de l'amorce des activités commerciales en tant qu'IFF;
11. des précisions au sujet des coûts supplémentaires attribuables au fait d'être réglementé comme IFF pour chacune des cinq années du plan d'affaires;
12. des précisions au sujet de la structure organisationnelle en vigueur et celle proposée, y compris les rapports hiérarchiques et les principales attributions de la haute direction de l'organisation;
13. la composition actuelle et celle proposée du conseil d'administration et de la haute direction, et des détails sur leurs membres;
14. une description de toute entente d'impartition importante en vigueur ou proposée à laquelle participe ou participerait le demandeur potentiel et de la façon dont ces ententes sont ou seraient gérées, et des copies de tout contrat d'impartition important qui devrait être maintenu à la suite de la prorogation^{Note de bas de page 23}.

1.3 Autres exigences

Le BSIF s'attend, en règle générale, à ce que le demandeur potentiel fournisse aussi des détails sur les éléments ci-après, soit ceux qui existent déjà et ceux qu'il propose, le cas échéant :

1. les produits de crédit et leurs critères de souscription;
2. la stratégie de négociation et d'investissement;
3. l'environnement des technologies de l'information;
4. les plans d'urgence^{Note de bas de page 24} advenant son incapacité à exécuter son plan d'affaires.

(iii) Discussion du plan d'affaires avec le BSIF

Une deuxième rencontre en personne avec le demandeur potentiel sera prévue lorsque le BSIF aura examiné les renseignements visés aux sections 1.1 à 1.3. Cette rencontre permettra au demandeur potentiel de démontrer qu'il comprend les risques importants associés à son plan d'affaires et d'expliquer les méthodes qu'il compte employer pour les atténuer. Avant la rencontre, le BSIF fournira au demandeur potentiel un ordre du jour et des questions précises dont il devra traiter.

(iv) Lettre énonçant les attentes du BSIF

Après avoir discuté de son plan d'affaires avec les représentants du BSIF, le demandeur potentiel recevra une lettre énonçant les points de vue et les attentes du BSIF concernant :

1. les risques ou préoccupations d'envergure à l'égard du plan d'affaires proposé;
2. les renseignements supplémentaires, en sus de ceux mentionnés dans le présent guide, que le demandeur potentiel devra fournir avec sa demande officielle au stade 2.

Le BSIF invitera également le demandeur potentiel à indiquer la date à laquelle il compte déposer une demande officielle.

Stade 2 (lettres patentes et ordonnance)

(i) Avis d'intention de présenter une demande

Avant de présenter une demande formelle, le demandeur potentiel doit faire part dans un avis de son intention de demander des lettres patentes (l'« avis »). L'avis a pour objet principal d'informer le public de l'identité de la personne morale présentant la demande et de lui permettre de formuler des commentaires. En vertu des lois régissant les IFF, l'avis doit être publié une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu prévu du siège de l'IFF ou dans les environs. Les lois régissant les IFF précisent aussi que l'avis doit être dans une forme que le surintendant juge satisfaisante. Une version provisoire de l'avis doit donc être soumise à l'examen du BSIF avant sa publication afin d'éviter qu'il soit nécessaire de le publier de nouveau^{Note de bas de page 25}. Le BSIF s'attend à ce que l'avis comprenne les renseignements suivants :

1. le nom du demandeur et des propriétaires^{Note de bas de page 26};
2. les territoires d'origine du demandeur et des propriétaires;
3. le nom proposé^{Note de bas de page 27} du demandeur en tant qu'IFF;
4. une courte description des activités proposées du demandeur en tant qu'IFF.

Les lois régissant les IFF prévoient qu'une personne peut s'opposer officiellement à la prorogation proposée en notifiant par écrit son opposition au surintendant au plus tard 30 jours suivant la dernière publication de l'avis. Dans un tel cas, le surintendant juge du bien-fondé de l'opposition et décide si une enquête publique est justifiée. Il doit aussi informer le ministre de l'opposition et des résultats de l'enquête.

(ii) Dépôt d'une demande formelle

À la suite de la publication de l'avis, le demandeur peut demander formellement au BSIF la délivrance de lettres patentes. Les renseignements qui, selon le BSIF, doivent généralement accompagner une demande de lettres patentes sont décrits ci-après.

Le BSIF étudiera la demande et communiquera avec le demandeur pour confirmer qu'elle est complète, discuter de l'avancement du dossier et des questions en suspens. Ces échanges prennent normalement la forme d'une ou plusieurs communications écrites, séances de discussion et/ou réunions. Au besoin, le BSIF peut aussi demander des renseignements supplémentaires pour terminer l'évaluation de la demande, sous forme notamment de données ou d'analyses de corroboration provenant de tiers. Le BSIF tiendra également compte de ce qu'il sait du rendement réel des IFF présentes dans le même secteur d'activité.

2.0 Information requise au stade 2

Le BSIF s'attend à ce que les demandes contiennent tous les renseignements énoncés aux sections 2.1 à 2.9 du présent guide. De plus, si le détail des renseignements visés aux sections 1.1 à 1.3 change, le demandeur doit mettre les renseignements à jour et les soumettre de nouveau.

Dans certaines circonstances, il se peut que le demandeur ne puisse fournir tous les renseignements énoncés ci-après au moment de présenter sa demande. Dans ce cas, il doit donc indiquer au BSIF ceux qu'il lui fera parvenir à une date ultérieure.

2.1 Demandeur, propriété et solidité financière

Le BSIF s'attend, en règle générale, à ce que le demandeur fournisse les renseignements suivants, selon le cas :

1. les adresses des principaux établissements et des sièges sociaux du demandeur et des propriétaires;
2. une copie certifiée des actes constitutifs et des règlements administratifs du demandeur et des propriétaires;
3. si le demandeur est une institution financière provinciale, ou si l'un de ses propriétaires majoritaires est une institution financière provinciale ou étrangère (chacun étant qualifié d'« entité » ci-après) :
   1. le nom d'une personne-ressource de l'organisme de réglementation du territoire d'origine de l'entité qui est au courant des activités de cette dernière,
   2. une confirmation que cet organisme de réglementation est au courant que l'entité a l'intention d'être prorogée en tant qu'IFF, une réponse à la question de savoir si l'entité doit faire approuver la prorogation proposée par cet organisme de réglementation et, le cas échéant, une confirmation que l'entité a reçu son agrément,
   3. un avis selon lequel l'entité fait ou non l'objet d'une surveillance et d'une réglementation consolidées de la part de l'organisme de réglementation de son territoire d'origine et, le cas échéant, des renseignements sur la nature et l'ampleur de celles-ci,
   4. un rapport d'examen relatif à l'entité émis par l'organisme de réglementation de son territoire d'origine ou, si ce rapport ne peut être fourni, tout avis que l'organisme de réglementation peut fournir à propos de l'entité;
4. des copies des plus récents rapports sur le demandeur et ses propriétaires préparés par une agence de notation reconnue, si de tels rapports existent;
5. des détails sur la capacité de chaque propriétaire de fournir, de façon continue, un soutien financier, opérationnel et de gestion à la nouvelle IFF, y compris :
   1. si le propriétaire est une institution financière réglementée ou s'il contrôle une telle institution, une confirmation que l'institution est adéquatement capitalisée et répond à tout le moins aux normes internationales en matière de liquidités et de fonds propres, telles que convenues par le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire, en vigueur dans son territoire d'origine^{Note de bas de page 28},
   2. si le propriétaire n'est pas une institution financière réglementée, une liste des principaux concurrents de son groupe de sociétés, une explication des principaux paramètres financiers qui ont cours dans le secteur d'activité du groupe (par exemple, rendement des fonds propres, ratio entre l'endettement et les fonds propres) et, pour chacun de ces paramètres, la moyenne du secteur d'activité pour chacune des cinq dernières années ainsi que le résultat du groupe en fonction de la moyenne;
6. si l'un des propriétaires du demandeur est un particulier, pour chacun :
   1. un Formulaire de renseignements de sécurité du BSIF^{Note de bas de page 29} rempli,
   2. un curriculum vitæ,
   3. des renseignements qui démontrent que le propriétaire possède les ressources financières nécessaires pour assurer le soutien financier continu de l'IFF, ou qu'il y a accès;
7. au moment de déposer la demande auprès du BSIF, un engagement écrit d'un propriétaire à fournir, avant que le demandeur commence à exercer activités en tant qu'IFF, tout capital supplémentaire proposé conformément au plan d'affaires;
8. une copie certifiée de la résolution extraordinaire autorisant le demandeur à demander des lettres patentes;
9. dans le cas d'un demandeur non constitué sous le régime d'une loi fédérale, une confirmation qu'il est autorisé par les lois du territoire de compétence où il est constitué à demander des lettres patentes (dans la mesure où cette information n'est pas fournie en réponse au point c)(ii))^{Note de bas de page 30}.

2.2 Plan d'affaires

S'agissant du plan d'affaires quinquennal produit au stade 1, le demandeur doit généralement fournir les renseignements suivants :

1. les sources de capital initial et futur, sous forme d'un plan de capitalisation et d'un plan de financement;
2. un rapport pro forma établi selon la grille du Processus interne d'évaluation de l'adéquation des fonds propres (PIEAFP) et des renseignements à l'appui des éléments suivants :
   1. l'identification de tous les principaux risques,
   2. l'efficacité des systèmes d'information proposés à l'appui du PIEAFP,
   3. l'adéquation de la méthode de mesure utilisée pour appuyer l'évaluation du PIEAFP,
   4. le caractère raisonnable des résultats du PIEAFP et des hypothèses utilisées,
   5. le caractère raisonnable et l'adéquation des simulations de crise et de l'analyse des hypothèses,
   6. l'intégration des résultats du PIEAFP aux processus de gestion des risques proposés,
   7. le caractère raisonnable du plan de capitalisation et des cibles internes de fonds propres proposés^{Note de bas de page 31};
3. la date prévue de clôture de l'exercice du demandeur en tant qu'IFF^{Note de bas de page 32}.

2.3 Équipe de direction

Le BSIF s'attend, en règle générale, à ce que le demandeur fournisse les renseignements suivants :

1. des précisions sur l'effectif prévu et un organigramme indiquant les rapports hiérarchiques des postes de cadre dirigeant et les principales attributions au sein de l'IFF pendant la durée du plan d'affaires, y compris le mandat proposé de chaque cadre dirigeant et des comités de la haute direction^{Note de bas de page 33};
2. des détails concernant les critères d'embauche, y compris les connaissances et l'expérience requises, pour chaque poste de cadre dirigeant;
3. de l'information sur chaque cadre dirigeant proposé de l'IFF, notamment :
   1. un Formulaire de renseignements de sécurité du BSIF^{Note de bas de page 34} rempli,
   2. le titre du poste que la personne occupera,
   3. la question de savoir si la personne, ou toute entité dont elle est, ou a été, l'un des cadres dirigeants, a fait l'objet de poursuites au criminel ou de sanctions administratives,
   4. un curriculum vitæ à jour démontrant que la personne a les compétences et l'expertise nécessaires pour gérer ou diriger les activités proposées de l'IFF;
4. les nom et adresse du cabinet d'auditeurs externes proposé et de l'associé qui sera chargé d'effectuer l'audit de l'IFF ainsi qu'une confirmation que l'auditeur externe proposé satisfait aux exigences énoncées dans les lois régissant les IFF^{Note de bas de page 35}.

2.4 Politiques, procédures et mécanismes de contrôle de la gestion des risques

Le BSIF s'attend, en règle générale, à ce que le demandeur fournisse les renseignements suivants :

1. le cadre de propension à prendre des risques de l'IFF^{Note de bas de page 36};
2. une description détaillée de tous les risques auxquels l'IFF sera exposée et de la manière dont elle entend les surveiller et les gérer, y compris les risques suivants :
   1. le risque de marché,
   2. le risque de crédit,
   3. le risque opérationnel,
   4. le risque de conformité à la réglementation
   5. le risque stratégique;
3. des copies des projets de documents suivants :
   1. les politiques, normes et procédures en matière d'investissement et de prêt et une autoévaluation en fonction des lignes directrices B-1, Méthode de la gestion prudente, B-2, Limites régissant les engagements, et B-20, Pratiques et procédures de souscription de prêts hypothécaires résidentiels, du BSIF (s'il y a lieu),
   2. les politiques et procédures de gestion du financement et du risque de liquidité de même qu'une description des procédures de contrôle servant à surveiller le financement et les liquidités^{Note de bas de page 37},
   3. les politiques en matière de provisionnement et une description des provisions collectives qui sont prévues aux fins de l'exécution du plan d'affaires de l'IFF,
   4. les politiques en matière de dividendes et de gestion des fonds propres^{Note de bas de page 38},
   5. la politique sur la rémunération de toutes les ressources humaines^{Note de bas de page 39},
   6. les politiques en matière de gestion du risque de marché,
   7. les politiques en matière de gestion du risque opérationnel^{Note de bas de page 40},
   8. la politique en matière de gestion de la continuité des activités, l'analyse des répercussions sur les activités et les plans de poursuite des activités et de reprise après sinistre^{Note de bas de page 41};
4. le nom du cadre dirigeant que le demandeur propose de charger de la supervision de la gestion des risques et une description des ressources et des pouvoirs qui lui seront confiés pour qu'il s'acquitte de ses responsabilités;
5. les détails des processus proposés en matière de contrôle et de gestion des risques qui seront intégrés à ceux de tout propriétaire du demandeur ou des autres entités qui font partie des groupes des propriétaires.

2.5 Conseil d'administration et comités

Le BSIF s'attend, en règle générale, à ce que le demandeur fournisse les renseignements suivants :

1. l'information énumérée au point 2.3c) du présent guide à l'égard de chaque administrateur proposé de l'IFF;
2. une description de ce qui suit :
   1. la composition^{Note de bas de page 42} et le mandat du conseil d'administration proposé et de ses comités^{Note de bas de page 43};
   2. les politiques et les pratiques proposées du conseil d'administration;
   3. les programmes d'autoévaluation proposés du conseil d'administration;
   4. les attributions du conseil d'administration en ce qui a trait à la gestion des risques et les contrôles internes^{Note de bas de page 44};
3. une copie de la politique proposée en matière de conflit d'intérêts et, s'il y a lieu, des précisions au sujet de la supervision qui sera exercée par les comités de gestion des propriétaires du demandeur;
4. une analyse qui démontre que les politiques et les pratiques proposées par le demandeur en matière de gouvernance d'entreprise seront conformes à la ligne directrice Gouvernance d'entreprise du BSIF^{Note de bas de page 45}.

2.6 Audit interne

Le BSIF s'attend, en règle générale, à ce que le demandeur fournisse les renseignements suivants :

1. une description du mandat, de la structure organisationnelle, de la méthodologie et des pratiques proposés de sa fonction d'audit interne, et une copie du plan d'audit interne proposé pour la première année d'activité en tant qu'IFF (comprenant les audits prévus pour les activités imparties);
2. s'il y a lieu, une description de la participation des services d'audit interne de ses entités affiliées à l'évaluation des mécanismes de contrôle interne.

2.7 Gestion de la conformité à la réglementation

Le demandeur doit normalement décrire en détail les mécanismes de contrôle interne, les politiques et les procédures que l'IFF appliquera pour se conformer à ce qui suit :

1. les lois qui régissent les IFF et les directives du BSIF; il doit notamment préciser le nom du cadre dirigeant qu'il propose de charger du suivi de la conformité et décrire les ressources et les pouvoirs qui lui seront confiés pour s'acquitter de ses responsabilités;
2. les articles 83.08 à 83.12 du Code criminel et le Règlement d'application des résolutions des Nations Unies sur la lutte contre le terrorisme (RNULT) de même que les directives connexes émises par le BSIF et le gouvernement du Canada; il doit notamment préciser le nom du cadre dirigeant qu'il propose de charger du suivi de la conformité au Code criminel et au RNULT et décrire les ressources et les pouvoirs qui lui seront confiés pour s'acquitter de ses responsabilités;
3. la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (LRPCFAT), les lignes directrices connexes émises par le Centre d'analyse des opérations et déclarations financières du Canada et la ligne directrice B-8 du BSIF, Mécanismes de dissuasion et de détection du recyclage des produits de la criminalité et du financement des activités terroristes; il doit notamment préciser le nom du chef des services de lutte contre le recyclage des produits de la criminalité qui est ou qui sera nommé en vertu de la LRPCFAT, décrire les ressources et les pouvoirs qui lui seront confiés pour s'acquitter de ses responsabilités et évaluer les risques de recyclage des produits de la criminalité et de financement des activités terroristes pertinents pour le plan d'affaires proposé;
4. toute autre loi canadienne pertinente^{Note de bas de page 46}.

2.8 Technologies de l'information

Le BSIF s'attend, en règle générale, à ce que le demandeur fournisse les renseignements suivants :

1. une évaluation des risques des opérations de TI, y compris une copie de ses politiques et pratiques proposées de gestion du cyberrisque^{Note de bas de page 47};
2. une description de la façon dont les systèmes de TI seront intégrés à ceux de tiers, s'il y a lieu;
3. une copie de la politique de l'informatique d'utilisateur final;
4. la politique et la structure de gouvernance de la TI proposées, y compris les rôles et les responsabilités, et des précisions sur les ressources et la dotation en personnel.

2.9 Autres exigences

Le BSIF s'attend, en règle générale, à ce que le demandeur fournisse aussi les renseignements suivants :

1. ses projets de règlements administratifs, dont ceux sur les fonds propres (dans la mesure où ils diffèrent de ceux fournis en vertu de la section 2.1b) ci-dessus);
2. son nom proposé^{Note de bas de page 48} en tant qu'IFF, en anglais, en français ou dans les deux langues, le cas échéant, de même qu'un rapport de recherche de dénomination sociale^{Note de bas de page 49} et une analyse pour appuyer les conclusions suivantes :
   1. la dénomination sociale est disponible aux fins d'utilisation au Canada;
   2. l'utilisation de la dénomination sociale n'est pas interdite par les lois régissant les IFF et respecte les exigences de toute autre loi canadienne pertinente, y compris toutes les lois régissant les institutions financières^{Note de bas de page 50};
3. si la dénomination sociale proposée est à peu près identique à celle d'une entité du groupe du demandeur :
   1. le consentement par écrit de cette entité, ou de la société mère qui contrôle les entités du groupe, au nom de cette entité, à l'utilisation de la dénomination;
   2. une description des facteurs d'atténuation déjà en place, ou des mesures d'atténuation que l'IFF va instaurer, pour éviter une éventuelle confusion sur le marché;
4. une déclaration solennelle ou sous serment d'un représentant du journal et de la Gazette du Canada confirmant les dates auxquelles le demandeur a publié l'avis ainsi qu'une copie de l'avis publié^{Note de bas de page 51};
5. une souscription au principe de l'appui par un propriétaire majoritaire^{Note de bas de page 52};
6. une confirmation que le demandeur détient le montant exigé de fonds propres^{Note de bas de page 53};
7. une lettre d'engagement signée par le demandeur^{Note de bas de page 54} précisant qu'il donnera un préavis suffisant au BSIF de tout changement important envisagé à son plan d'affaires^{Note de bas de page 55};
8. si le demandeur est une filiale d'une banque étrangère ou d'une d'institution étrangère d'un non-membre de l'Organisation mondiale du commerce (OMC)^{Note de bas de page 56} (société mère non-membre de l'OMC) et que la filiale exploite une entreprise de fiducie ou de prêt, le demandeur doit démontrer qu'un traitement aussi favorable à l'égard des IFF est ou sera offert dans le territoire où la société mère non membre de l'OMC exerce principalement ses activités, soit directement soit par l'entremise d'une filiale^{Note de bas de page 57};
9. les frais de service non remboursables qui doivent accompagner la demande, tels que prévus au Règlement de 2002 sur les droits à payer pour les services du Bureau du surintendant des institutions financières^{Note de bas de page 58}.

Inspections de contrôle sur place et lettres préalables au début des activités

Une ou plusieurs inspections de contrôle sur place auront lieu^{Note de bas de page 59} avant que le BSIF recommande au ministre de délivrer des lettres patentes, et le BSIF profitera de l'occasion pour indiquer les aspects du demandeur qu'il souhaite examiner et dont il veut discuter. Une inspection de contrôle sur place vise à déterminer si le demandeur est prêt à amorcer ses activités commerciales à titre d'IFF. Il permet d'évaluer notamment l'état de préparation opérationnelle de même que les processus de contrôle et les systèmes de gestion dont il est question aux sections 2.4, 2.7 et 2.8 du présent guide. Il permet aussi de déterminer si le demandeur est en mesure de produire dès le début de ses activités en tant qu'IFF, d'une manière exacte et en temps opportun, les renseignements prévus par la loi et nécessaires à la surveillance.

Le BSIF fera parvenir au demandeur une lettre préalable au début des activités avant une inspection de contrôle sur place planifiée. Dans cette lettre, il invitera le demandeur à lui communiquer des renseignements supplémentaires suffisamment d'avance pour qu'il puisse les analyser avant l'inspection de contrôle.

À la suite d'une inspection de contrôle sur place, le BSIF transmettra au demandeur une lettre énonçant toutes les questions en suspens et ses attentes quant à leur résolution.

Lettres patentes et ordonnance

Avant de recommander au ministre de délivrer des lettres patentes, le BSIF doit être convaincu que le demandeur a mis en place les systèmes, la structure de gestion, les processus de contrôle et les mécanismes de gestion de la conformité nécessaires. Toutes les politiques et procédures doivent être finalisées et approuvées avant qu'une recommandation soit formulée.

Le demandeur sera prorogé en tant qu'IFF à la date figurant dans les lettres patentes^{Note de bas de page 60}. Le ministre peut assortir les lettres patentes de toute condition qu'il juge nécessaire ou indiquée à l'égard de la prorogation en tant qu'IFF. Le surintendant peut assortir l'ordonnance de restrictions ou de conditions à l'égard des activités de l'IFF, pour donner suite à des préoccupations en matière de surveillance et de réglementation. À ce moment, le BSIF attribuera aussi à l'IFF un ratio de levier autorisé.

L'IFF devra de publier un avis annonçant la délivrance de l'ordonnance dans un journal à grand tirage au lieu de son siège ou dans les environs. Le BSIF devra aussi publier un avis concernant la délivrance des lettres patentes et de l'ordonnance dans la Gazette du Canada^{Note de bas de page 61}.En outre, le BSIF devra transmettre une copie des lettres patentes au fonctionnaire ou à l'organisme public compétent du territoire où le dépôt de la demande de lettres patentes a été autorisé^{Note de bas de page 62}.

Directives administratives

Cette partie du présent guide contient des directives supplémentaires à l'intention des demandeurs en ce qui concerne leur admissibilité et celle de leurs propriétaire, les facteurs à prendre en considération relativement à la délivrance des lettres patentes et de l'ordonnance, les mesures transitoires, les facteurs dont le surintendant tiendra compte pour déterminer la mesure dans laquelle le BSIF sera capable de surveiller et de réglementer l'IFF et les autres intervenants à considérer par le demandeur dans le cadre d'une prorogation.

I. Demandeurs et propriétaires non admissibles

La prorogation en tant qu'IFF vise généralement les entités qui exercent déjà des activités commerciales. Si ce n'est pas le cas, la demande doit porter sur la constitution d'une IFF^{Note de bas de page 63}.

Les lois régissant les IFF prévoient que des lettres patentes ne seront pas délivrées si la demande est soumise par ou pour :

1. Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province, un de ses organismes ou une entité contrôlée par elle;
2. un organisme du gouvernement d'un pays étranger ou d'une de ses subdivisions politiques;
3. une entité contrôlée par le gouvernement d'un pays étranger ou d'une de ses subdivisions politiques, à l'exception d'une filiale d'une banque étrangère ou d'une institution étrangère^{Note de bas de page 64}.

En outre, il est interdit à toute personne de contrôler une banque ou d'en être un actionnaire important^{Note de bas de page 65} si elle ou une entité de son groupe :

1. exerce au Canada une activité de crédit-bail mobilier qu'une banque n'est pas autorisée à exercer;
2. contrôle une entité qui exerce au Canada une activité de crédit-bail qu'une banque n'est pas autorisée à exercer ou détient un intérêt de groupe financier dans une telle entité^{Note de bas de page 66}.

II. Lettres patentes et ordonnance

Le BSIF examinera la demande complète afin de s'assurer que les critères auxquels le demandeur doit satisfaire pour que le ministre autorise la délivrance des lettres patentes ont été respectés^{Note de bas de page 67}. Puisque le surintendant rend l'ordonnance lors de la délivrance de lettres patentes^{Note de bas de page 68}, le BSIF doit aussi être d'avis que le demandeur est prêt à amorcer ses activités à titre d'IFF avant de recommander au ministre de délivrer des lettres patentes.

L'examen du BSIF visera à déterminer si les considérations générales suivantes ont été respectées :

1. les ressources des propriétaires sont suffisantes pour soutenir financièrement le demandeur en tant qu'IFF de façon continue;
2. l'expérience et le dossier professionnel du demandeur et de ses propriétaires sont appropriés;
3. la moralité, l'intégrité et la réputation du demandeur et de ses propriétaires sont bonnes;
4. la demande ne soulève pas de préoccupations au chapitre de la sécurité nationale;
5. les préoccupations soulevées par la demande au chapitre des relations internationales et des obligations juridiques internationales du Canada ont été réglées^{Note de bas de page 69};
6. le plan d'affaires du demandeur en tant qu'IFF est sérieux et réaliste;
7. le demandeur a évalué adéquatement les risques auxquels l'IFF sera exposée et a prouvé au BSIF qu'il a mis en place les politiques, les processus et les systèmes nécessaires pour surveiller et atténuer ces risques;
8. le capital initial du demandeur en tant qu'IFF sera suffisant pour appuyer le plan d'affaires et offrir aux déposants et aux créancier une protection adéquate;
9. les gestionnaires et les administrateurs de l'IFF proposée ont été nommés, et ils ont l'expérience et les compétences nécessaires pour s'acquitter de leurs fonctions;
10. les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises des propriétaires à celles du demandeur sont appropriées pour ce dernier en tant qu'IFF;
11. les préoccupations que soulève la structure organisationnelle du demandeur quant à la capacité de surveiller l'IFF ont été réglées;
12. les questions de gestion de la conformité à la réglementation ou de politique publique soulevées par la demande ont été réglées;
13. la délivrance de lettres patentes est dans l'intérêt du système financier canadien.

Les demandeurs doivent fournir des renseignements supplémentaires s'ils sont une filiale d'une banque étrangère ou une institution étrangère^{Note de bas de page 70} qui exploite une entreprise de fiducie ou de prêt^{Note de bas de page 71} et qu'ils sont constitués dans un pays non-membre de l'OMC.

III. Dispense transitoire

Lorsque certaines activités d'une IFF à l'égard desquelles des lettres patentes ont été délivrées sont incompatibles avec la LB ou la LSFP, le ministre peut, par arrêté suite à la recommandation du surintendant, autoriser temporairement l'IFF à exercer ces activités et, plus précisément :

1. à exercer une activité commerciale que le demandeur exerçait à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, et ce, pendant au plus 30 jours suivant la délivrance des lettres patentes ou, si l'activité est exercée en vertu d'une entente existante, jusqu'à l'échéance de cette dernière;
2. à maintenir en circulation des titres de créance pendant au plus dix ans après la délivrance des lettres patentes dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date de la demande de lettres patentes;
3. à détenir pendant au plus deux ans après la délivrance des lettres patentes des actifs qui étaient détenus au moment de la demande de lettres patentes;
4. à acquérir et à détenir pendant au plus deux ans après la délivrance des lettres patentes des éléments d'actif dans le cas où le demandeur était obligé, à la date de la demande de lettres patentes, de les acquérir;
5. à conserver à l'étranger pendant au plus deux ans après la délivrance des lettres patentes les livres et registres dont les lois régissant les IFF exigent qu'ils soient conservés au Canada^{Note de bas de page 72}.

Le demandeur doit demander un tel arrêté dans le cadre de sa demande de prorogation en tant qu'IFF. Le cas échéant, le demandeur doit fournir des motifs à l'appui de sa demande d'arrêté et des précisions au sujet de l'activité ainsi qu'un plan en vue de parvenir à la conformité.

IV. Surveillance et réglementation (capacité de surveiller)

Le BSIF exerce une surveillance consolidée des organisations bancaires afin de contrôler les éventuels risques de contagion au sein du groupe et de soumettre les services financiers importants du groupe à une surveillance exhaustive.

Par suite de toute demande de prorogation en tant qu'IFF, le surintendant évaluera la capacité du BSIF de surveiller, d'examiner et de réglementer efficacement l'IFF. Cette évaluation impliquera un examen de la structure organisationnelle. S'il y a lieu, le surintendant peut juger si la structure est susceptible de nuire à l'avenir à la mise en œuvre de mesures correctrices.

En règle générale, le surintendant tiendra compte des facteurs suivants pour évaluer le niveau de risque que représente la structure organisationnelle et ses répercussions sur la capacité du BSIF à surveiller et à réglementer de façon efficace l'IFF :

1. les activités que l'IFF exercera, y compris toute activité de dépôt de détail;
2. l'importance systémique prévue de l'IFF proposée, y compris la taille future prévue de l'IFF ou son rôle visé, par rapport à l'ensemble du secteur financier canadien;
3. la nature prédominante des activités financières de groupe, eu égard à ce qui suit :
   1. la complexité de la structure organisationnelle du groupe;
   2. l'orientation stratégique du groupe ou la nature des services financiers qu'il compte offrir;
   3. la présence possible de préoccupations d'ordre prudentiel (par exemple, la contagion et l'octroi de prêts liés entre les entités du groupe);
   4. la taille initiale de l'IFF et sa taille future par rapport au groupe;
   5. l'ampleur des activités de services financiers exercées par les entités du groupe dans d'autres territoires de compétence;
   6. l'image de marque qui sera utilisée par l'IFF et la mesure dans laquelle elle différera de celle des autres activités du groupe;
4. La mesure dans laquelle l'IFF sera une entité indépendante et autonome, capable de prendre des décisions sans en référer au groupe, eu égard :
   1. à la mesure dans laquelle les administrateurs seront indépendants des conseils d'administration des autres entités du groupe;
   2. à la mesure dans laquelle les cadres dirigeants de l'IFF participeront à l'exploitation des activités des autres entités du groupe;
5. Le contrôle réglementaire du groupe, y compris la mesure dans laquelle les entités du groupe sont surveillées par des organismes de réglementation qui sont signataires de l'Accord de Bâle ou avec lesquels le BSIF a signé un protocole d'entente concernant la coopération à la surveillance et à la réglementation de ces entités.

Il y a diverses façons de traiter les préoccupations au sujet de la capacité de surveiller que soulèvent les structures organisationnelles. Par exemple, il est possible de réorganiser et de consolider les activités de services financiers (en place ou prévues) dans l'IFF ou dans le cadre de l'IFF ou dans le cadre d'une société de portefeuille assujettie à la réglementation canadienne. Dans certains cas, il est possible également d'atteindre les objectifs au moyen d'engagements envers le BSIF quant à la restriction de certaines activités du groupe d'entités.

V. Autres intervenants

Les demandeurs sont priés de noter que l’IFF ayant l’intention d’accepter des dépôts de moins de 150 000 $ CAN devra adhérer à la Société d’assurance-dépôts du Canada (SADC).

Le demandeur n’a pas à présenter à la SADC une demande distincte d’assurance-dépôts de détail. Le BSIF communiquera avec la SADC relativement à toute demande de lettres patentes prévoyant une activité de dépôts de détail. Conformément à la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada, une fois l’ordonnance délivrée, la SADC assurera les dépôts admissibles détenus par une IFF sauf si l’ordonnance interdit à l’IFF d’accepter des dépôts au Canada ou qu’elle ne l’autorise à accepter que les dépôts supérieurs à 150 000$ CAN.

Les demandeurs sont également priés de noter que les dispositions de la LB et de la LSFP visant les consommateurs sont administrées par l’Agence de la consommation en matière financière du Canada (ACFC). Le BSIF informera cette dernière de toute demande de lettres patentes.

Le demandeur pourrait être tenu d’adhérer à l’Association canadienne des paiements (ACP). Les banques sont automatiquement membres de l’ACP. Une fois prorogée, une banque doit s’inscrire auprès de l’ACP. Une société de fiducie et de prêt qui accepte des dépôts transférables peut aussi adhérer à l’ACP. Cette qualité est requise pour obtenir un numéro d’institution nécessaire au traitement des chèques et des paiements électroniques.

Sur demande, le BSIF fournira au demandeur le nom et les coordonnées d’une personne ressource à la SADC, l’ACFC, ou l’ACP.

Une société de fiducie et de prêt doit aussi vérifier les exigences relatives à l’octroi de permis et à la production de rapports auprès des organismes de réglementation des provinces ou des territoires dans lesquels elle souhaite exercer des activités.

Coordonnées pour de plus amples renseignements

Les questions sur la prorogation en tant qu'IFF doivent être envoyées à l'adresse suivante :

Bureau du surintendant des institutions financières
Approbations
Division des affaires réglementaires
15e étage, 255, rue Albert
Ottawa (Ontario) Canada K1A 0H2

Site Web : http://www.osfi-bsif.gc.ca
Courriel : approvals-approbations@osfi-bsif.gc.ca