Liquidation et dissolution volontaires

Définitions

Aux fins des présentes,

« obligation » désigne tout engagement financier, réel ou éventuel, du demandeur. Ces engagements comprennent, sans s’y limiter, les sommes dues à des vendeurs et à des fournisseurs de services, les obligations locatives, les obligations salariales et liées à l’emploi, les frais juridiques, les litiges en cours, les frais de réglementation au Canada, l’impôt à payer et les prestations de retraite non capitalisées versées par le demandeur à ses anciens employés au Canada. Il est entendu que cela ne comprend pas les obligations financières réelles ou éventuelles qui ont été cédées à une tierce partie avec le consentement des créanciers concernés.

Exigences en matière d’information

Dans les circonstances qui sous-tendent la plupart des demandes d’approbation déposées en vertu du fondement législatif, celui-ci prévoit deux étapes pour l’obtention de lettres patentes de dissolution par un demandeur (c.-à-d., le processus en deux étapes). La première exige que le ministre approuve une demande de lettres patentes de dissolution du demandeur qui s’appuie sur un plan détaillé de liquidation volontaire fourni par le demandeur (l’ « agrément initial »). La deuxième exige d’obtenir des lettres patentes de dissolution du demandeur auprès du ministre (les « lettres patentes ») après que le demandeur ait effectué le processus de liquidation.

Dans les rares cas, où le demandeur n’a pas de biens ni d’obligations, le fondement législatif ci-dessus prévoit qu’il peut demander au ministre de délivrer les lettres patentes sans préalablement obtenir l’agrément initial (c.-à-d., le processus en une étape).

Les renseignements à fournir sont indiqués selon ces deux cas.

1. Information à l’appui du processus en deux étapes

A. Agrément initial

De façon générale, le demandeur doit fournir les renseignements qui suivent à l’appui de sa demande d’agrément initial : 

1. une copie certifiée de la résolution extraordinaire autorisant le demandeur à présenter au ministre une demande visant les lettres patentes;^{Note de bas de page 1}

2. un plan détaillé de liquidation volontaire du demandeur, notamment de l’information sur les mesures proposées qui suivent :

   1. l’avis de l’agrément initial à envoyer à chaque réclamant (sauf pour les souscripteurs quand le demandeur est régi par la LSA) et créancier connus,

   2. la récupération de ses actifs, s’il y a lieu,

   3. la disposition de ses actifs qui ne seront pas destinés à être répartis en nature entre ses actionnaires ou ses membres,

   4. les mesures pour honorer ses obligations (ou pour constituer une provision suffisante à cet effet),

   5. la répartition du reliquat de son actif, en numéraire ou en nature, entre ses actionnaires ou ses membres après avoir convaincu le surintendant qu’il est approprié de le faire,

   6. la gestion du processus de liquidation, ainsi que les ressources nécessaires à cette fin;

3. quand le demandeur est une société régie par la LSA, une confirmation de la part du demandeur a) qu’il n’est pas une société mutuelle et b) qu’il n’a pas de souscripteurs avec participation ni de souscripteurs qui sont habilités à voter aux assemblées annuelles des actionnaires et des souscripteurs.^{Note de bas de page 2}

B. Lettres patentes

Après réception de l’agrément initial et une fois que le demandeur a en grande partie effectué sa liquidation volontaire, il doit généralement fournir l’information suivante à l’appui de sa demande de délivrance de lettres patentes auprès du ministre : 

4. une confirmation qu’un avis de l’agrément initial a été envoyé à chaque réclamant (sauf les souscripteurs quand le demandeur est régi par la LSA) et créancier connus du demandeur;^{Note de bas de page 3}

5. une preuve de la publication de l’avis décrit dans le fondement législatif applicable (l’« avis »);^{Note de bas de page 4}

6. une confirmation du demandeur selon laquelle il n’a reçu aucune objection à l’encontre de l’avis ou autrement à l’égard de la liquidation et de la dissolution proposées, ou qu’il a donné suite à toute objection reçue (avec une description de la façon dont il a donné suite à chacune d’elles);

7. des détails indiquant si la réalisation de la liquidation ou de la dissolution est assujettie à l’approbation d’un organisme de réglementation ou à une obligation d’aviser un tel organisme, autrement que ce qui est prévu aux termes du fondement législatif (et dans cette éventualité, une confirmation que ces exigences ont été remplies, ainsi que des détails sur la réponse de l’organisme, le cas échéant);

8. une description du résultat du processus de liquidation, y compris des autres mesures à prendre;

9. les états financiers audités du demandeur, dont la date est antérieure d’au plus trois mois à la demande visant la délivrance des lettres patentes, n’indiquant aucune obligation ou des obligations de valeur peu importante, de même que le rapport connexe de l’auditeur du demandeur confirmant que les états financiers présentent fidèlement la situation financière du demandeur (les « états financiers audités »);

10. quand le demandeur est régi par la LSA, un rapport de l’actuaire à l’appui de l’évaluation des engagements liés aux polices déclarés dans les états financiers audités;

11. quand les états financiers audités font état d’obligations de valeur peu importante :

    1. une description de la nature et du montant de chacune de ces obligations (si cette description ne figure pas dans les états financiers audités),

    2. une confirmation que le demandeur a honoré ces obligations ou qu’il a constitué une provision suffisante à cet effet, accompagnée d’une description des mesures que le demandeur a prises à cet égard;

12. une confirmation que le demandeur informera promptement le BSIF de la nature et du montant des obligations qui surviennent après la date des états financiers audités jusqu’à ce que les lettres patentes soient délivrées (et s’il existe de telles obligations, une confirmation que le demandeur les a honorés ou a constitué une provision suffisante à cette effet);

13. quand les états financiers audités font état d’actifs :

    1. une description de la nature et du montant de chacun de ces actifs (si cette description ne figure pas dans les états financiers audités),

    2. une confirmation que le demandeur les a répartis, en numéraire ou en nature, entre ses actionnaires et ses membres selon leurs droits respectifs;

14. si le demandeur est une société de fiducie (une « société de fiducie fédérale »), une confirmation que le demandeur a transféré tous les fonds et les autres actifs qu’il détenait en fiducie à une autre société de fiducie fédérale (autres que les actifs détenus à l’égard des fonds en fiducie garantis)^{Note de bas de page 5} et une description des mesures prises pour le faire.

2. Information à l’appui du processus en une étape (quand le demandeur n’a aucun actif ni aucune obligation)

De façon générale, le demandeur doit fournir : 

1. une copie certifiée de la résolution extraordinaire^{Note de bas de page 6} l’autorisant à demander les lettres patentes auprès du ministre;

2. une confirmation selon laquelle le demandeur : 

   1. n’a jamais exercé d’activités,

   2. n’a aucun bien, ni aucune obligation.

Directives administratives concernant le processus en deux étapes

1. Les présentes instructions relatives aux opérations se rapportent uniquement au fondement législatif et ne traitent pas des exigences provinciales ou territoriales (ni de celles d’Assuris, de la SIMA ou de la Société d’assurance-dépôts du Canada (la « SADC »), le cas échéant) pouvant s’appliquer à la liquidation du demandeur. Par conséquent, le BSIF recommande a) de passer en revue les lois provinciales et territoriales applicables et de consulter les organismes qui les administrent au sujet de la liquidation proposée et b) de passer en revue les exigences pertinentes d’Assuris, de la SIMA ou de la SADC au sujet de la cessation d’adhésion et de consulter les responsables de ces organismes.

2. Le demandeur doit continuer à se conformer aux exigences de la loi qui le régit (p. ex., tenue de documents et établissement de rapports) jusqu’à la délivrance des lettres patentes. Il est entendu que si l’exécution de la liquidation volontaire exige que le demandeur obtienne des approbations du surintendant ou des approbations supplémentaires de la part du ministre, en vertu de la loi qui le régit, il doit obtenir ces approbations supplémentaires.

3. De façon générale, le BSIF s’attend à ce que l’avis énonce notamment ce qui suit :

   1. le nom du demandeur;

   2. le fait que le ministre a accordé l’agrément initial et la date à laquelle il l’a été;

   3. la loi et la disposition en vertu desquelles l’avis est donné.

4. Le demandeur est invité à fournir au BSIF une version provisoire de l’avis et de la notification dont il est question au point 2a) des exigences en matière d’information afin de recueillir les commentaires du BSIF à propos de ces documents.

5. Le fondement législatif oblige le demandeur à honorer ses obligations ou à constituer une provision suffisante à cet effet.

   De façon générale, le BSIF estime que le demandeur : 

   1. s’est acquitté d’une obligation s’il a exécuté ou autrement éteint l’obligation (p. ex., en devançant un paiement futur),

   2. qui est une société d’assurances multirisques s’est acquitté de ses obligations relatives à des polices qui procurent une couverture en fonction du moment de survenance de l’événement – et qui permettent de présenter des demandes d’indemnité pendant une période de durée considérable – quand les états financiers audités ne font état d’aucun engagement lié aux polices et que le demandeur a convaincu le surintendant qu’il est raisonnable de croire qu’aucune demande d’indemnité ne sera présentée au titre de ces polices compte tenu, notamment, des types de risques garantis et de l’historique des demandes d’indemnité faites aux termes de ces polices.

   De façon générale, le BSIF estime qu’un demandeur régi par la LSA a constitué une provision suffisante pour honorer une obligation liée à une police s’il a fait en sorte que les risques qu’il a acceptés aux termes de la police soient réassurés aux fins de prise en charge.

6. Un demandeur avec des dépôts non réclamés après la mise en œuvre de son plan pour s’acquitter de ses obligations voudra peut-être consulter la décision ayant valeur de précédent 2003-02 – Liquidation volontaire – Dépôts non réclamés.

Directives administratives concernant le processus en une et en deux étapes

7. L’adresse courriel suivante doit être utilisée pour déposer la soumission initiale des documents à l’appui des demandes d’approbation visées aux présentes : approvalsandprecedents@osfi-bsif.gc.ca. Une fois la soumission initiale reçue, un agent du groupe des approbations sera assigné pour traiter la demande. Par la suite, toute correspondance et document relatifs à la demande devraient être adressés directement à cet agent.
8. Cette demande d’approbation n’est assujettie