Version révisée de l’avis relatif à la réglementation sur l’octroi de prêts immobiliers commerciaux

1. Contexte

L’immobilier commercial est hautement conjoncturel et peut donner lieu à des pertes importantes, surtout si les risques ne sont pas gérés de manière efficace. Dans l’environnement de risque actuel en rapide évolution, l’inflation et les taux d’intérêt élevés font qu’une augmentation du nombre de défaillances des emprunteurs est plus probable. C’est pourquoi, comme il l’a indiqué dans son Regard annuel sur le risque de 2024-2025, le BSIF mène des activités de suivi renforcées sur les prêts immobiliers commerciaux octroyés par les institutions financières fédérales (les « institutions »). Le présent avis relatif à la réglementation vide à donner suite et à contribuer à ces travaux de surveillance en cours.

2. Objet et portée

Cette version révisée de l’avis relatif à la réglementation s’applique à toutes les institutions qui accordent des prêts immobiliers commerciaux au Canada. Il énonce des consignes provisoires sur le plan de la réglementation qui permettent de faire face à l’environnement de risque accru en renforçant et en précisant les attentes à l’égard des saines pratiques de gestion du risque lié aux prêts immobiliers commerciaux, notamment en matière de gouvernance, de souscription et de gestion des comptes et des portefeuilles. Ces consignes provisoires mettent en évidence les axes que le BSIF considère comme prioritaires à la lumière des travaux de surveillance en cours, sans pour autant constituer une liste exhaustive de ses attentes.

3. Définition

Aux fins de l’interprétation du présent avis, les prêts immobiliers commerciaux englobent une large catégorie d’actifs qui comprend notamment les prêts garantis par de l’immobilier de rapport à vocation commerciale (p. ex., centres commerciaux, immeubles de bureau), les prêts accordés pour l’acquisition, l’aménagement et la construction de ce type de biens immobiliers, les prêts pour biens immobiliers résidentiels comptant au moins cinq logements et dont le remboursement dépend du revenu tiré de la vente ou du revenu locatif (p. ex., immeubles d’appartements), les biens immobiliers détenus à des fins de location à des tiers, ainsi que les biens immobiliers non résidentiels occupés par leur propriétaire ou un membre de sa famille.

4. Gouvernance et gestion du risque

Le cadre de gestion de la propension à prendre des risques doit établir des limites quant au niveau et au type de risque que l’institution est prête à accepter pour réaliser ses objectifs d’affaires au chapitre de l’immobilier commercial. Ce cadre doit être prospectif et tenir compte de scénarios reflétant aussi bien une situation normale qu’une période de tensions. Le cadre de gestion de la propension à prendre des risques doit servir de fondement aux politiques et aux procédures de l’institution en matière de prêts immobiliers commerciaux et de gestion de ce type de portefeuille.

Il incombe à la haute direction d’élaborer, de mettre en œuvre et d’asseoir les politiques et les procédures de l’institution à l’égard de l’immobilier commercial. Ces politiques et procédures doivent cadrer avec la taille, la portée, la nature et la complexité du portefeuille de prêts immobiliers commerciaux et des activités de l’institution dans ce domaine. En outre, elles doivent tenir compte des principes fondamentaux en matière de gestion efficace du risque (p. ex., critères de souscription, consignation d’informations sur les prêts, processus de gestion des comptes, suivi économique, simulation de crise, analyse de sensibilité, gestion des données et systèmes de production de rapports), principes qui sont abordés en détail ci‑après.

Les politiques et les procédures de l’institution en matière de prêts immobiliers commerciaux doivent cadrer avec sa stratégie à l’échelle de l’entreprise et, successivement, faire le lien avec le programme de gestion du risque d’entreprise. L’institution doit pouvoir recenser, évaluer, suivre et gérer les risques liés à ses activités de prêts immobiliers commerciaux et à son portefeuille d’actifs de prêts de ce type. Elle doit examiner en permanence ses politiques et procédures en matière de prêts immobiliers commerciaux pour veiller à ce que celles-ci restent adaptées à son profil de risque, à son plan stratégique à long terme et à l’évolution de l’environnement de risque.

5. Principes de prudence en matière de souscription et de gestion des comptes

5.1. Critères de souscription et processus de dérogation détaillés

L’institution doit avoir consigné par écrit des critères de souscription détaillés assortis de limites claires, prudentes et mesurables pour l’approbation d’un prêt immobilier commercial, en fonction du type de prêt ou de bien immobilier, ce qui comprend le montant maximal d’emprunt, le terme du prêt, le tableau d’amortissement et le ratio prêt‑valeur (RPV). Ces limites doivent être associées à des processus visant le recensement des dérogations, leur signalement aux échelons supérieurs, leur approbation et leur déclaration.

5.2 Évaluation de la capacité d’amortissement de la dette

Le BSIF s’attend à ce que l’institution ait mis en place des processus permettant d’évaluer rigoureusement la capacité et la volonté manifeste de l’emprunteur de s’acquitter de ses dettes, ce qui comprend l’évaluation du revenu net d’exploitation (RNE) de l’emprunteur, sa situation financière globale (p. ex., charges importantes à long terme, titres de créance envers d’autres prêteurs), ses capitaux propres à risque (p. ex., investissement non grevé dans la sûreté sous‑jacente) et ses antécédents en matière d’exploitation de biens immobiliers similaires ou de réalisation de projets comparables.

Ces évaluations doivent traduire la capacité actuelle et future de l’emprunteur à s’acquitter de ses dettes. Les évaluations prospectives doivent tenir compte des variations importantes du RNE d’une année sur l’autre. En outre, tout ajustement des bénéfices futurs (p. ex., les « réintégrations ») doit être minutieusement évalué à la lumière des critères de souscription établis par l’institution.

5.3 Évaluation des sûretés de l’emprunteur

Il est primordial de mener des évaluations initiales et systématiques du risque au chapitre de l’évaluation des sûretés sous-jacentes pour assurer une gestion prudente des prêts immobiliers commerciaux. Des examens continus doivent permettre de s’assurer que l’ institution évalue d’un œil critique la situation actuelle de l’emprunteur (p. ex., taux de capitalisation, taux des contrats de location, location, revenus et dépenses), l’état d’avancement des projets (p. ex., viabilisation des terrains, construction des immeubles) et les conditions économiques dominantes (p. ex., taux d’emploi, dépenses de consommation, données démographiques, formation des ménages). La sûreté fournit une source de recours dans l’éventualité où l’emprunteur et le garant ne peuvent honorer leurs obligations. Par conséquent, si les informations les plus récentes semblent indiquer une diminution significative de la valeur du bien immobilier, il faut ajuster la valeur de la sûreté et le RPV dans le cadre de l’évaluation continue du risque de crédit.

5.4 Évaluation du promoteur et du garant

L’institution doit avoir établi un processus pour examiner la santé financière et le niveau d’engagement du promoteur ou du garant d’un prêt, ce qui comprend l’évaluation des liquidités, de la valeur nette, des passifs éventuels et du financement d’autres projets. Il est également important d’évaluer la volonté manifeste du garant de fournir une aide financière d’après ses antécédents à l’égard du financement d’autres prêts. En règle générale, la minutie de l’évaluation doit être proportionnelle à son niveau de dépendance au garant.

5.5 Ententes avec des prêteurs multiples et des co‑prêteurs

Les ententes avec des prêteurs multiples et autres ententes avec des co‑prêteurs portant sur des prêts immobiliers commerciaux (p. ex., accords de participation) peuvent poser des risques supplémentaires en raison de leur complexité juridique, opérationnelle et structurelle (p. ex., contrats non standard, superposition de mécanismes de créances subordonnées). Le BSIF s’attend à ce que l’institution effectue sa propre vérification préalable, et à ce qu’elle dispose de critères de souscription rigoureux, de limites stratégiques, d’une expertise en gestion du risque, de dispositifs de suivi, et de processus pour évaluer et gérer les risques associés à de telles ententes, dont l’effet de levier caché.

5.6 Analyse de sensibilité des emprunteurs

Dans le cadre du processus annuel d’examen des emprunteurs, ou plus souvent s’il y a lieu, l’institution doit soumettre les différents comptes à des analyses de sensibilité afin de déterminer comment les tendances économiques conjoncturelles et les épisodes de tensions graves, mais vraisemblables, peuvent influer sur le rendement des prêts et le risque lié à l’emprunteur. En règle générale, la minutie de l’analyse de sensibilité doit être proportionnelle à l’exposition de l’institution et à la vulnérabilité des emprunteurs aux conditions de marché.

5.7 Gestion prudente des comptes

Les documents doivent être tenus à jour au moyen d’un processus annuel d’examen des emprunteurs, ou plus souvent s’il y a lieu. Le BSIF s’attend à ce que l’institution ait mis en place des processus pour obtenir les documents nécessaires à la vérification de son évaluation de la situation financière de l’emprunteur, de sa bonne volonté à rembourser son prêt, de la santé financière du garant et de la valeur de la sûreté. Plus précisément, l’institution doit régulièrement obtenir des documents pertinents et à jour au sujet de la situation financière des emprunteurs (p. ex., RNE, location, registre des loyers, pérennité des flux de trésorerie); des liquidités, des passifs éventuels et de la valeur nette des garants; de l’état d’avancement des projets; des ententes avec des prêteurs multiples; et de la valeur des sûretés sous‑jacentes.

6. Gestion de portefeuille

6.1 Systèmes efficaces de gestion de portefeuille et de notification des risques

Le BSIF s’attend à ce que l’institution dispose de systèmes de gestion des données et de notification des risques au niveau du portefeuille qui permettent de recenser, d’évaluer, de suivre, de signaler et de gérer le risque lié à l’immobilier commercial. Cela doit comprendre des informations fiables, exactes et utiles sur les caractéristiques et les indicateurs de crédit du portefeuille de prêts immobiliers commerciaux qui se rapportent à la stratégie de prêt, aux normes de souscription et aux niveaux de tolérance au risque de l’institution.

6.2 Politique de diversification et limites de concentration

Une institution qui affiche une forte concentration de prêts immobiliers commerciaux peut être durement touchée lorsque les conditions de marché sont difficiles. C’est pourquoi les politiques de diversification des prêts de ce type sont essentielles pour gérer efficacement le portefeuille. Ces politiques doivent inclure des limites de concentration pour l’ensemble des actifs de prêts immobiliers commerciaux qui ont en commun des caractéristiques similaires ou des sensibilités comparables aux tendances économiques, comme la catégorie de bien immobilier, le type de prêt, la cote de risque, le segment, le sous‑segment et l’emplacement géographique. Le BSIF s’attend à ce que l’institution recense les expositions au risque qui y sont liées et atténue les effets éventuels en gérant en amont les niveaux de concentration dans le respect des limites stratégiques.

6.3 Suivi et analyse du marché

Le BSIF s’attend à ce que les segments, les territoires et les marchés des prêts immobiliers commerciaux fassent l’objet d’un suivi suffisamment détaillé pour permettre de cerner les sources de préoccupation. Le suivi de l’évolution du marché est un élément essentiel de la gestion de portefeuille. Ce suivi doit aussi éclairer les exercices de simulation de crise et d’analyse de sensibilité visant le portefeuille. Le niveau du suivi doit être fonction de l’exposition de l’institution au type de prêt, au type de bien immobilier ou au territoire. L’étendue des mesures de suivi, quant à elle, doit s’adapter aux tendances macroéconomiques et aux conditions du marché local. Par exemple, dans certains territoires, des mesures de suivi renforcées du segment des immeubles de bureau peuvent être justifiées compte tenu de l’environnement de risque actuel.

6.4 Simulation de crise du portefeuille

La simulation de crise est importante pour comprendre comment les conditions de marché peuvent influer sur les prêts immobiliers commerciaux, et plus particulièrement sur les sous‑segments à risque élevé ou les concentrations du portefeuille. Le BSIF s’attend à ce que l’institution ait mis en place des cadres de simulation de crise rigoureux et adaptés aux objectifs, compte tenu de l’environnement de risque en constante évolution. Elle doit notamment disposer de mécanismes fiables pour veiller à la qualité des données d’entrée, à l’adéquation des postures de prudence et au recensement rapide des risques.

6.5 Financement et liquidité

L’institution doit procéder à une analyse complète des risques de financement et de liquidité liés aux prêts immobiliers commerciaux, y compris leurs éventuels effets secondaires. Les considérations doivent tenir compte de l’environnement de risque actuel et des tensions pouvant s’exercer sur le portefeuille d’actifs de prêts immobiliers commerciaux de l’institution (p. ex., risque lié à l’échéance du prêt, remboursements des facilités de crédit, incidences sur la titrisation, etc.).

6.6 Adéquation des provisions pour pertes de crédit

Le BSIF s’attend à ce que l’institution fasse preuve de rigueur pour ce qui est de constituer des provisions, ce qui comprend une constatation en temps opportun et des provisions adéquates pour pertes sur prêts immobiliers commerciaux. À cela s’ajoute une évaluation détaillée des éléments d’information indiquant une augmentation importante du risque de crédit (AIRC) si l’environnement de risque le justifie. Afin d’évaluer l’AIRC en application de l’IFRS 9 et de la ligne directrice du BSIF qui s’y rapporte, l’institution doit utiliser des informations prospectives raisonnables et justifiables, qu’elle peut obtenir sans engager de coûts excessifs, comme des prévisions de taux d’intérêt et des attentes en matière d’occupation des locaux.

7. Mesures de tolérance

Par « mesures de tolérance », on entend les concessions qu’un prêteur accorde à un emprunteur en raison de difficultés financières temporaires et qu’il n’accorderait pas autrement compte tenu des conditions du marché. En voici des exemples :

• réduire le taux d’intérêt ou le montant des versements;
• permettre le paiement des intérêts seulement sur une période déterminée ou la conversion d’un prêt amortissable en prêt avec paiement différé du principal;
• reporter la date d’échéance du prêt ou prolonger la période d’amortissement;
• reporter une partie ou la totalité des paiements, ce qui peut englober la capitalisation des intérêts et des arriérés dans le cas de produits qui ne sont habituellement pas capitalisés.

7.1 Application prudente des mesures de tolérance

Le BSIF convient qu’il est important que l’institution travaille de manière constructive avec les emprunteurs ayant contracté des prêts immobiliers commerciaux qui éprouvent des difficultés financières. L’application prudente de mesures de tolérance permet à ces emprunteurs de continuer à faire leurs versements durant des périodes de difficulté temporaire. Lorsqu’elle envisage d’accorder des mesures de tolérance, l’institution doit actualiser les notations du risque lié à l’emprunteur et évaluer la situation financière de ce dernier, ainsi que la probabilité qu’il soit en mesure de rembourser son emprunt dans un délai raisonnable. Avant d’accorder une concession, l’institution doit tenir compte d’informations financières clés pour déterminer si les difficultés financières de l’emprunteur sont temporaires ou permanentes, y compris les ratios de service de la dette et le ratio prêt-valeur actuel.

L’application douteuse des mesures de tolérance peut augmenter le risque de crédit et la probabilité de pertes. Elle pourrait aussi entraîner des répercussions sur le profil de risque de l’institution. Lorsque l’institution accorde une concession sans évaluer adéquatement les circonstances financières de l’emprunteur en question, la détérioration de la situation financière pourrait alors être masquée. L’institution doit éviter d’appliquer des mesures de tolérance pour retarder les démarches qui permettraient de déceler et d’atténuer le risque de crédit, comme le classement approprié de prêts problématiques, l’accroissement des provisions ou le recours à des ententes de restructuration et aux saisies immobilières.

7.2 Politiques et propension à prendre des risques en matière de mesures de tolérance

La haute direction doit mettre en place des pratiques et des politiques qui font la promotion de l’application judicieuse de mesures de tolérance. Ces pratiques et politiques comportent des limites claires et prudentes qui permettent de veiller à ce que les concessions demeurent conformes à la propension de l’institution à prendre des risques et à son programme global de gestion du risque. Les politiques et pratiques d’une institution au chapitre des mesures de tolérance doivent au minimum :

• définir la notion de mesures de tolérance;
• décrire les mesures de tolérance offertes, de même que les critères d’admissibilité qui s’y rattachent;
• définir les critères d’octroi de concessions, dont l’évaluation des sûretés à jour, l’analyse de sensibilité aux taux d’intérêt et l’examen des dépenses en immobilisations et des coûts de construction (le cas échéant);
• exposer le processus d’octroi de mesures de tolérance, notamment les modalités d’approbation;
• préciser la propension à prendre des risques, les indicateurs avancés et les seuils dûment étayés qui font l’objet d’un examen périodique, d’un suivi et de rapports;
• contenir les liens appropriés aux méthodes comptables de l’institution.

L’institution doit faire un suivi des mesures de tolérance et produire des rapports connexes afin de vérifier leur concordance avec le cadre de gestion de la propension à prendre des risques qui a été approuvé par le conseil d’administration. Un suivi rigoureux, qui permet d’assurer la disponibilité des éléments de données essentiels liés à la qualité du crédit, de même que la présentation assidue de rapports devraient aussi permettre la prise de mesures d’intervention dans les meilleurs délais en cas de prêts problématiques et l’adoption de mesures d’atténuation du risque.

7.3 Interaction entre mesures de tolérance, provisionnement et fonds propres

L’institution doit établir des méthodes comptables claires ainsi que des contrôles internes pour pouvoir déterminer, constater et évaluer les répercussions financières des mesures de tolérance, y compris une augmentation importante du risque de crédit. Le fait d’accorder des concessions ne devait pas donner lieu immédiatement à la diminution du risque de crédit. Généralement, l’emprunteur doit avoir fait ses versements avec constance et fiabilité sur une période raisonnable donnée avant que l’institution ne puisse considérer que le risque de crédit a diminué.

L’évaluation des sûretés est un facteur essentiel et une composante clé du calcul de la perte en cas de défaut (PCD) et des provisions.

Lorsque des mesures de tolérance sont envisagées, il faut ajuster ces évaluations dans le cadre de l’analyse du risque de crédit si les informations les plus récentes indiquent une diminution significative de la valeur du bien immobilier. Selon l’IFRS 9, l’institution doit évaluer les pertes de crédit attendues d’une façon qui reflète un montant objectif et fondé sur des pondérations probabilistes, qui est déterminé par l’évaluation d’un intervalle de résultats possibles qui intègre toutes les informations raisonnables et justifiables. Dans le cas des expositions sur prêts garantis, les estimations de la PCD doivent tenir compte, à tout le moins, des prévisions liées aux évaluations futures des sûretés et du temps prévu pour la réalisation des sûretés.

L’institution doit évaluer les expositions soumises à des mesures de tolérance pour s’assurer que le bon régime au regard des exigences de fonds propres soit appliqué, y compris la question de savoir si les concessions répondent à la définition d’« exposition en défaut », au sens des Normes de fonds propres du BSIF. Conformément à l’approche standard et à l’approche fondée sur les notations internes, on considère qu’il s’agit d’un événement de défaut à des fins de fonds propres si l’octroi de concessions est susceptible d’impliquer une réduction de l’engagement financier ou si l’on détermine qu’il est improbable que l’emprunteur rembourse en totalité son crédit sans avoir recours à la réalisation d’une garantie.