Constitution d’une société d’assurances fédérale

Introduction

Il incombe au Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF) d’administrer certaines lois fédérales, dont la Loi sur les sociétés d’assurances (LSA), la principale loi applicable à la réglementation des sociétés d’assurances fédérales. L’étude des demandes de constitution en société en vertu de cette loi fait partie intégrante du processus de réglementation. Le BSIF s’acquitte de cette tâche de façon à pouvoir faire ses recommandations au ministre des Finances (le ministre), qui est responsable au premier chef d’autoriser la constitution d’une société d’assurances fédérale (SAF).

Veuillez noter que la révision de mai 2013 de ce guide reflète les attentes et les pratiques du BSIF au 31 décembre 2012. Puisque ces attentes et ces pratiques ne cessent d’évoluer, ce guide sera révisé lorsque les circonstances l’exigent.

Objet

Le présent guide décrit les critères d’ordre prudentiel, réglementaire et législatif ainsi que les renseignements à fournir relativement aux demandes de constitution d’une SAF.^{Note de bas de page 1} L’un de ses principaux objectifs consiste à mieux faire connaître les critères et le processus d’évaluation entourant la constitution d’une SAF, et d’en rehausser la transparence.

La partie I du présent guide traite des renseignements que le demandeur^{Note de bas de page 2} doit généralement s’attendre à fournir à l’appui d’une demande de lettres patentes de constitution de SAF adressée au ministre. La partie II porte sur les renseignements que le demandeur doit généralement s’attendre à produire à l’appui de la demande d’obtention d’une ordonnance d’agrément qui sera déposée par la suite auprès du surintendant des institutions financières (le surintendant). La partie III contient des consignes administratives.

En règle générale, le BSIF évalue une proposition de constitution à la lumière des critères énoncés dans le présent guide. Cependant, étant donné que les circonstances et les faits de chaque demande sont différents, le présent guide ne doit pas être considéré comme un énoncé  exhaustif des critères et exigences à satisfaire en matière de renseignements à produire^{Note de bas de page 3}. Des agents de la Division des affaires réglementaires et du Secteur de la surveillance du BSIF étudient et évaluent de concert chaque demande de constitution d’une SAF.

Le présent guide ne vise pas les questions suivantes :

1. l’établissement d’une succursale de société d’assurances étrangère^{Note de bas de page 4} au Canada;
2. la constitution ou la prorogation en tant que société de portefeuille d’assurances, société mutuelle ou société de secours mutuel.

Les demandeurs sont priés de communiquer avec le BSIF pour plus de détails sur l’établissement, la constitution ou la prorogation de ces entités.

Il convient de souligner que le présent guide se rapporte uniquement à la LSA et ne traite pas des exigences provinciales ou territoriales ou de celles d’Assuris ou de la Société d’indemnisation en matière d’assurances IARD (SIMA) pouvant s’appliquer aux activités d’assurance d’une SAF. Par conséquent, le BSIF recommande :

1. de passer en revue les lois provinciales et territoriales en matière d’assurance pertinentes et de consulter les organismes qui les administrent au sujet des opérations d’une SAF;
2. de passer en revue les exigences pertinentes de l’adhésion à Assuris (fonds d’indemnisation des souscripteurs de polices d’assurance-vie)^{Note de bas de page 5} ou à la SIMA (fonds d’indemnisation des souscripteurs de polices d’assurances multirisques) et de consulter les responsables du fonds en question.

Aperçu

Une demande de constitution de SAF au Canada comporte deux étapes : i) obtenir du ministre les lettres patentes, ii) obtenir du surintendant une ordonnance.

La partie I du présent guide porte sur l’obtention de lettres patentes délivrées par le ministre sur recommandation du surintendant, et la partie II porte sur l’obtention d’une ordonnance, laquelle est délivrée par le surintendant une fois les lettres patentes émises. La partie III donne aux demandeurs des directives administratives concernant les parties I et II.

Discussion initiale avec le BSIF

Préalablement au dépôt de sa demande, l’intéressé est fortement encouragé à communiquer avec le BSIF pour amorcer une discussion avec la Division des affaires réglementaires concernant la nature de la SAF, notamment pour donner un aperçu des propriétaires, de la structure organisationnelle, du plan d’affaires et des critères d’admissibilité.^{Note de bas de page 6} C’est l’occasion pour le BSIF d’identifier les personnes devant être considérées comme étant des demandeurs aux fins du présent guide ainsi que les enjeux réglementaires, prudentiels ou de politique publique apparents ou potentiels.

Avis d’intention de présenter une demande

Préalablement au dépôt de sa demande, l’intéressé doit faire part, dans un avis, de son intention de demander des lettres patentes (l’avis). Cet avis a pour objet principal de mettre le public au courant de l’identité des personnes présentant la demande et de lui permettre de formuler des commentaires. En vertu de la LSA, l’avis doit être publié une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu prévu pour le siège de la SAF ou dans les environs. La LSA précise aussi que l’avis doit être dans une forme que le surintendant juge satisfaisante. Le texte devrait donc être soumis à l’examen du BSIF avant sa publication afin d’éviter de devoir le publier à nouveau.^{Note de bas de page 7} Voici les renseignements que le BSIF s’attend à lire dans l’avis :

1. Le nom du demandeur.
2. L’emplacement / le pays d’attache du demandeur.
3. La dénomination sociale proposée.
4. Une description des risques que la SAF proposée garantirait.

La LSA prévoit qu’une personne peut s’opposer à un projet de constitution d’une SAF en présentant formellement son opposition par écrit au surintendant au plus tard 30 jours après la date de publication du dernier avis. Dans un tel cas, le surintendant validera le bien-fondé de l’opposition, déterminera si une enquête publique est nécessaire et informera le ministre de l’opposition et des résultats de l’enquête en question.

Au moment d’entreprendre les démarches constitutives, le demandeur devrait s’enquérir des critères d’adhésion à Assuris ou à la SIMA, selon le cas. Attendu que le gouvernement fédéral et les administrations provinciales et territoriales se partagent la responsabilité de la réglementation des SAF, le demandeur devrait également communiquer avec les organismes de réglementation provinciaux et territoriaux concernés pour se renseigner sur l’octroi des permis et les autres exigences de réglementation.

Processus d’examen

Partie I (lettres patentes)

Le BSIF examinera la demande afin de s’assurer que les critères auxquels le demandeur doit satisfaire pour que le ministre autorise la délivrance des lettres patentes ont été respectés.^{Note de bas de page 8} À cet égard, et avant de recommander au ministre de délivrer les lettres patentes, le BSIF s’efforcera de déterminer, dans le cadre de son examen, si les considérations suivantes – expliquées plus en détail dans les exigences figurant dans le reste du présent guide – sont rencontrées :

1. Les ressources du demandeur sont suffisantes pour soutenir financièrement la SAF de façon continue.
2. Le dossier professionnel et l’expérience du demandeur sont adéquats.
3. La moralité, l’intégrité et la réputation du demandeur sont bonnes.
4. Les préoccupations soulevées par la demande au chapitre de la sécurité nationale, des relations internationales et des obligations juridiques internationales du Canada ont été réglées.^{Note de bas de page 9}
5. Le plan d’affaires est sérieux et réaliste.
6. Le demandeur a évalué adéquatement les risques auxquels la SAF sera exposée et a prouvé au BSIF qu’il a la capacité d’instaurer, avant le début des activités de la SAF, les politiques, les processus et les systèmes nécessaires pour surveiller et atténuer ces risques.
7. Le capital initial sera suffisant pour appuyer le plan d’affaires et offrir aux déposants et aux créanciers une protection adéquate.
8. Les éventuels gestionnaires et administrateurs ont l’expérience et les compétences nécessaires pour s’acquitter de leurs fonctions.
9. Les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du demandeur à celles de la SAF sont appropriées pour celle-ci.
10. Les préoccupations que soulève la structure organisationelle quant à la capacité de surveiller la SAF ont été réglées.
11. Les questions de conformité législative et de politique publique soulevées par la demande ont été réglées.
12. La délivrance des lettres patentes est dans le meilleur intérêt du système financier canadien.

Il convient aussi de rappeler au demandeur que des renseignements supplémentaires seront demandés si la SAF qu’il souhaite constituer serait la filiale d’une institution étrangère^{Note de bas de page 10} qui exploite une entreprise d’assurance et qui est constituée dans un pays non-membre de l’OMC.^{Note de bas de page 11}

Le BSIF étudiera la demande et communiquera avec le demandeur pour discuter du contenu de son dossier, de son traitement et des questions en suspens. S’il y a lieu, il pourrait lui demander des renseignements supplémentaires sous forme, notamment, de données ou d’analyses de corroboration provenant de tiers. Le BSIF tiendra également compte de ce qu’il sait du rendement des SAF déjà actives dans des branches d’assurance semblables.

Le BSIF pourrait cesser son étude d’une demande s’il est d’avis que, d’après la qualité des documents produits, et malgré les conseils du BSIF, le demandeur n’est pas en mesure de produire les renseignements exigés à l’appui de sa demande. À cet égard, il convient de rappeler au demandeur qu’il lui incombe de présenter au BSIF les renseignements exigés de façon complète et claire et ce, dans les délais prévus.

Partie II (ordonnance)

Dans son examen préalable à la délivrance de l’ordonnance, le BSIF s’efforce de déterminer si la gestion, les politiques, les processus et les systèmes prévus sont en place et satisfont à ses attentes. À cette étape du processus, le BSIF entreprend habituellement une inspection de contrôle sur place afin d’évaluer la mesure dans laquelle la SAF est prête à amorcer ses opérations commerciales.

Échéancier

Même si aucun délai spécifique ne régit l’évaluation d’une demande de constitution en SAF, le BSIF s’efforce d’y donner suite dans les plus brefs délais. Chaque demande étant évaluée à la lumière des faits et des circonstances qui lui sont propres, le demandeur doit généralement s’attendre à ce que la délivrance de lettres patentes et de l’ordonnance prenne au moins entre 12 et 18 mois à partir de la date de dépôt de la demande initiale. Le BSIF communique périodiquement avec le demandeur durant le processus.

Le BSIF a constaté que dans la plupart des cas, c’est en raison de la complexité d’une demande particulière, de renseignements incomplets et/ou du fait que des renseignements supplémentaires demandés à l’appui de la demande n’ont pas été produits en temps voulu, que les autorisations recherchées tardent à venir. Dans de telles circonstances, la période de temps mentionnée ci-haut risque d’être beaucoup plus longue.

Le demandeur doit aussi prendre note qu’une nouvelle SAF peut avoir besoin de plusieurs mois pour se préparer à l’inspection de contrôle sur place, étape qui précède la délivrance de l’ordonnance, et que l’échéancier de la délivrance de l’ordonnance est en grande partie fonction de la mesure dans laquelle la SAF s’est préparée à cette étape. À cet égard, il convient de souligner que le paragraphe 57(3) de la LSA précise que le surintendant ne peut délivrer une ordonnance plus d’un an après la délivrance des lettres patentes constituant la SAF.

PARTIE I

1.0 Exigences relatives à la délivrance des lettres patentes par le ministre

Le BSIF s’attend à retrouver dans les demandes tous les renseignements énoncés aux sections 1.1 à 1.9 du présent guide. Le degré de précision des renseignements sera fonction de la taille de la SAF, de son regroupement corporatif, de la structure organisationnelle du demandeur et de la nature, de la complexité et des risques inhérents aux activités de la SAF.

Dans certaines circonstances, il se peut que le demandeur ne puisse fournir tous les renseignements énoncés ci-après au moment de présenter sa demande et il doit donc indiquer au BSIF ceux qu’il lui fera parvenir à une date ultérieure. Il faut également savoir que le BSIF n’entreprend pas l’étude d’une demande avant que l’avis ne soit publié et que l’engagement visé au point 1.1 r), Texte lisible par lecteur d’écran : 1.1 r) = 1.1 (17), du présent guide n’ait été pris.

1.1 Propriété et solidité financière

Le BSIF s’attend, en règle générale, à ce que le demandeur fournisse ce qui suit, selon le cas :

1. Le nom du demandeur.
2. L’instance et la date de constitution ou d’établissement du demandeur.
3. L’adresse de l’établissement principal et du siège du demandeur.
4. Une copie certifiée des actes constitutifs et des règlements administratifs du demandeur.
5. L’organigramme en vigueur (avec pourcentages de propriété) du demandeur et de toutes les entités de son groupe, y compris les entités dans lesquelles le demandeur (et toute société mère qui ne fait partie de la demande) détient la propriété effective d’au moins 10 % des actions avec droit de vote (indiquer d’un astérisque, s’il y a lieu, toute entité inscrite sur l’organigramme qui opère au Canada et en résumer les activités).
6. Des précisions sur toute entente de vote ou autre accord semblable auquel participent des personnes exerçant un contrôle direct ou indirect sur le demandeur.
7. Le nom de toutes les personnes qui détiennent plus de 10 % d’une catégorie d’actions ou de titres de participation dans le demandeur (et dans toute société mère qui ne fait pas partie de la demande) et le pourcentage des actions ou titres de participation détenus (dans la mesure où l’information ne se retrouve pas déjà dans l’organigramme mentionné au point (e), Texte lisible par lecteur d’écran : (e) = (5), ci-haut).
8. Des précisions sur les actions ou titres de participations du demandeur (et de toute société mère qui ne fait pas partie de la demande) détenus par un gouvernement ou une subdivision politique, un mandataire ou organisme d’un tel gouvernement, ainsi qu’un résumé de la participation dans les activités et affaires du demandeur.^{Note de bas de page 12}
9. Un résumé des services financiers et des autres activités importantes, courants et proposés, du demandeur et des entités de son groupe (autres que la SAF), y compris une liste des territoires dans lesquels ils exercent leurs activités ainsi que la nature du régime réglementaire de surveillance et le degré de surveillance dont font l’objet ces activités.
10. Si le demandeur est une institution financière étrangère :
    1. les coordonnées d’une personne-ressource de l’organisme de réglementation du pays d’attache du demandeur qui est au courant des activités de celui-ci;
    2. une confirmation que cet organisme de réglementation est au courant que le demandeur a l’intention de constituer la SAF, des détails à savoir si le demandeur doit obtenir l’agrément de cet organisme de réglementation pour constituer la SAF et, le cas échéant, une confirmation à l’effet que l’agrément a été reçu;
    3. des renseignements à savoir si le demandeur fait l’objet d’une surveillance et d’une réglementation consolidées de la part de l’organisme de réglementation de son pays d’attache et, le cas échéant, la nature et l’ampleur de celles-ci;
    4. un rapport d’examen sur le demandeur émanant de l’organisme de réglementation de son pays d’attache, si disponible, ou une confirmation de cet organisme d’une opinion favorable à l’égard du demandeur.
11. Une copie du plus récent rapport annuel du demandeur (et de toute société mère qui ne fait pas partie de la demande).
12. Les états financiers consolidés vérifiés pour les trois derniers exercices (bilan, état des résultats, état des fluctuations de l’avoir des actionnaires).^{Note de bas de page 13}
13. Une copie du plus récent rapport sur le demandeur (et toute société mère qui ne fait pas partie de la demande) préparé par une agence de notation reconnue, si disponible.
14. Des détails à savoir si le demandeur (ou toute entité de son groupe qui ne fait pas partie de la demande) s’est déjà vu refuser une demande d’établissement d’une institution financière ou d’une succursale.
15. Des détails à savoir si le demandeur (ou toute entité de son groupe qui ne fait pas partie de la demande) a déjà fait l’objet de poursuites au criminel ou de sanctions administratives.
16. Des détails sur la capacité du demandeur de fournir, de façon continue, un soutien financier, opérationnel et de gestion à la nouvelle SAF, y compris :
    1. si le demandeur est une institution financière réglementée ou en contrôle une, une confirmation à l’effet que l’institution rencontre les exigences minimales de capital requis dans sa juridiction d’origine^{Note de bas de page 14};
    2. si le demandeur n’est pas une institution financière réglementée, une liste des principaux concurrents de son regroupement corporatif, une explication des principaux paramètres financiers qui ont cours dans le secteur d’activité du groupe (p. ex., rendement des fonds propres, ratio d’endettement sur fonds propres) et, pour chacun de ces paramètres, la moyenne du secteur d’activité pour chacune des cinq dernières années ainsi que le résultat du groupe en fonction de la moyenne.
17. Si le demandeur est un particulier :
    1. le Formulaire de renseignements de sécurité du BSIF (XLS, 172 ko) dûment rempli;^{Note de bas de page 15}
    2. un curriculum vitae;
    3. des renseignements qui démontrent que le demandeur possède les ressources financières nécessaires pour assurer le soutien financier continu de la SAF, ou qu’il y a accès.
18. Au moment de déposer la demande auprès du BSIF, un engagement à fournir le capital initial proposé conformément au plan d’affaires de la SAF.
19. Une copie certifiée de la résolution du conseil d’administration du demandeur autorisant la demande.
20. Si le demandeur, ou une entité de son groupe, est une entité visée à l’article 508  de la Loi sur les banques (LB), une analyse démontrant la conformité avec la partie XII de la LB.^{Note de bas de page 16}

1.2 Plan d’affaires

Le BSIF s’attend, en règle générale, à ce que le demandeur fournisse un plan d’affaires portant sur au moins trois ans et qui comprend ce qui suit :

1. Les raisons pour lesquelles il souhaite établir une SAF.
2. Une analyse des marchés cibles et des débouchés que la SAF cherchera à exploiter et les plans pour y donner suite.
3. Une analyse des concurrents, faisant état des défis et possibilités, et les plans pour y faire face.
4. Les raisons pour lesquelles le demandeur estime que la SAF sera prospère et la stratégie globale à cette fin, y compris une explication des principales hypothèses.
5. L’endroit où le demandeur se propose d’établir des succursales de la SAF au Canada.
6. Une description détaillée de chaque secteur d’activité de la SAF et des produits et services qu’elle offrira, y compris les rapports qui les unissent.
7. Une analyse de la façon dont les risques que la SAF garantirait, en lien avec ses lignes d’affaires, correspondent avec les branches d’assurance énoncées dans l’annexe de la LSA.
8. Le détail des limites projetées des polices d’assurance par branche d’assurance.
9. La source du capital initial et futur prévue, sous forme d’un plan de capitalisation et de politiques de financement.
10. Les états financiers proforma (scénario de référence) des trois premiers exercices de la SAF, notamment :
    1. le bilan;,
    2. l’état des résultats indiquant le volume des primes, sur une base brute et nette, les primes gagnées, le montant net des sinistres et les frais de règlement, les frais d’acquisition, les revenus de placement et les revenus nets;
    3. une explication des principales hypothèses actuarielles appuyant les états financiers proforma, y compris celles portant sur les sinistres sous-jacents, l’évaluation, la tarification, la souscription, les frais et la persistance des polices;
    4. les calculs détaillés des ratios financiers relatifs aux activités de la SAF.^{Note de bas de page 17}
11. Une description détaillée de toutes les conventions de réassurance prévues mettant en cause la SAF, y compris les rétentions nettes prévues par branche d’assurance demandée.^{Note de bas de page 18}
12. Si le demandeur propose d’établir une SAF multirisques, des calculs pro forma triennaux du Test de capital minimal (TCM)^{Note de bas de page 19} ou du Test de suffisance du capital des assureurs hypothécaires (TSAH)^{Note de bas de page 19}, selon le cas, ou si le demandeur propose d’établir une SAF vie, les calculs du Test de suffisance du capital des sociétés d’assurance-vie (TSAV)^{Note de bas de page 20}proforma triennal, incluant :
    1. le scénario de référence et la simulation de crise à l’appui du ratio de cible interne proposé de la SAF, montrant les résultats des modifications apportées aux principales hypothèses du scénario de référence du plan d’affaires (y compris le pire scénario et le scénario de perte maximale unique);^{Note de bas de page 21}
    2. une description détaillée des plans de contingence proposés de la SAF face au pire scénario et à d’autres scénarios défavorables;
    3. la source du capital initial et futur prévue dans le scénario de référence, le pire scénario et d’autres scénarios défavorables.^{Note de bas de page 22}
13. Une description détaillée des ententes d’impartition importantes auxquelles participeraient la SAF et de la façon dont ces ententes seraient gérées.^{Note de bas de page 23}
14. La date prévue de clôture de l’exercice de la SAF.
15. Un projet de convention d’actionnaires, s’il y a lieu.

1.3 Direction

Le BSIF s’attend, en règle générale, à ce que le demandeur fournisse ce qui suit :

1. Des précisions concernant l’effectif projeté et un organigramme indiquant les rapports hiérarchiques pour les postes de cadre et les principales attributions au sein de la SAF pendant la durée du plan d’affaires, y compris le mandat de chaque cadre et des comités de la haute direction.
2. Des détails concernant les critères d’embauche, y compris les connaissances et l’expérience requises, pour chaque poste de cadre.
3. De l’information sur chaque cadre proposé de la SAF, notamment :
   1. un Formulaire de renseignements de sécurité du BSIF (XLS, 172 ko) dûment rempli;^{Note de bas de page 24}
   2. le titre du poste qui sera occupé par la personne en question;
   3. des détails à savoir si la personne en question, ou toute entité dont il est, ou a été, l’un des cadres de direction, a fait l’objet de poursuites au criminel ou de sanctions administratives;
   4. le curriculum vitae à jour démontrant que la personne en question a les compétences et l’expertise nécessaires pour gérer ou diriger les activités proposées de la SAF.
4. Le nom et l’adresse de l’actuaire désigné proposé de la SAF et la confirmation que cette personne satisfait aux exigences de conformité énoncées dans la LSA et les directives du BSIF.^{Note de bas de page 25}
5. Le nom et l’adresse du cabinet de vérificateurs externe proposé et de l’associé en question qui sera chargé d’effectuer la vérification de la SAF ainsi qu’une confirmation que le vérificateur externe proposé satisfait aux exigences de conformité énoncées dans la LSA.^{Note de bas de page 26}

1.4 Politiques, procédures et mécanismes de contrôle de la gestion des risques

Le BSIF s’attend, en règle générale, à ce que le demandeur fournisse ce qui suit :

1. Une description détaillée de tous les risques auxquels la SAF sera exposée et de la manière dont celle-ci entend les surveiller et les gérer, y compris les risques suivants :
   1. les risques de marché et de crédit;
   2. le risque opérationnel et le risque de conformité à la réglementation;
   3. le risque d’atteinte à la réputation et le risque stratégique;
   4. les risques relatifs à la conception, à la tarification et à la souscription des produits.
2. La version provisoire des documents suivants :
   1. les politiques et procédures en matière de simulation de crise;^{Note de bas de page 27}
   2. la politique de gestion du risque de réassurance;^{Note de bas de page 28}
   3. les politiques de gestion du risque opérationnel;^{Note de bas de page 29}
   4. la politique en matière de gestion de la continuité des activités, l’analyse des répercussions sur les activités et les plans de continuité des activités et de reprise après sinistre;^{Note de bas de page 30}
   5. les politiques en matière d’investissement et de prêt et les normes et procédures connexes;^{Note de bas de page 31}
   6. la politique sur la rémunération de toutes les ressources humaines;^{Note de bas de page 32}
   7. la politique de gestion des dividendes et du capital;^{Note de bas de page 33}
   8. s’il y a lieu, les politiques en matière de provisionnement et une description des provisions collectives qui sont prévues aux fins de l’exécution du plan d’affaires de la SAF.
3. Le nom du cadre qui sera responsable de la supervision de la gestion des risques de la SAF et une description des ressources et des pouvoirs qui lui seront conférés pour s’acquitter de ses responsabilités à cet égard.
4. Le cadre de gestion de la propension à prendre des risques de la SAF.^{Note de bas de page 34}
5. Les détails des processus en matière de contrôle et de gestion des risques qui seront intégrés à ceux du demandeur ou des autres entités de son groupe.

1.5 Conseil d’administration et comités

Le BSIF s’attend, en règle générale, à ce que le demandeur fournisse ce qui suit :

1. L’information indiquée au point 1.3 c), Texte lisible par lecteur d’écran : 1.3 c) = 1.3 (3), du présent guide à l’égard de chaque administrateur proposé de la SAF.^{Note de bas de page 35}
2. Une description de ce qui suit :
   1. la composition^{Note de bas de page 36} et le mandat du conseil d’administration (le conseil) proposé et de ses comités;^{Note de bas de page 37}
   2. les politiques et pratiques du conseil;
   3. les programmes d’autoévaluation du conseil;
   4. les attributions du conseil en ce qui a trait à la gestion des risques et aux contrôles internes.^{Note de bas de page 38}
3. La version provisoire de la politique de la SAF en matière de conflit d’intérêt et, s’il y a lieu, des précisions au sujet de la supervision qui sera exercée par les comités de gestion de la société mère.
4. Une analyse indiquant que les politiques et pratiques proposées en matière de gouvernance d’entreprise sont conformes à la ligne directrice du BSIF Gouvernance d’entreprise.^{Note de bas de page 39}

1.6 Vérification interne

Le BSIF s’attend, en règle générale, à ce que le demandeur fournisse ce qui suit :

1. Une description du mandat, de la structure organisationnelle, de la méthodologie et des pratiques de la fonction de vérification interne.
2. S’il y a lieu, une description de la contribution des groupes de vérification interne des entités du groupe de la SAF à l’évaluation des mécanismes de contrôle interne de la SAF.

1.7 Gestion de la conformité

Le BSIF s’attend, en règle générale, à ce que le demandeur fournisse une description détaillée des mécanismes de contrôle interne, des politiques et des procédures que la SAF instaurera pour s’assurer d’être conforme à ce qui suit :

1. La LSA et les documents d’orientation publiés par le BSIF qui s’appliquent à la SAF; il doit notamment préciser le nom du cadre qui sera responsable d’assurer la conformité de la SAF et décrire les ressources et les pouvoirs qui lui seront conférés pour s’acquitter de ses responsabilités à ce chapitre.
2. Les articles 83.08 à 83.12 du Code criminel et le Règlement d’application des résolutions des Nations Unies sur la lutte contre le terrorisme (RNULT) et les directives connexes émises par le BSIF et le gouvernement du Canada; il doit notamment préciser le nom du cadre qui sera responsable de la conformité avec le Code criminel et le RNULT et décrire les ressources et les pouvoirs qui lui seront conférés pour s’acquitter de ses responsabilités à ce chapitre.
3. La Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (LRPCFAT), les lignes directrices connexes diffusées par le Centre d’analyse des opérations et déclarations financières du Canada et la ligne directrice B-8 du BSIF Mécanismes de dissuasion et de détection du recyclage des produits de la criminalité et du financement des activités terroristes; il doit notamment préciser le nom du chef des services de lutte contre le recyclage des produits de la criminalité qui sera nommé en vertu de la LRPCFAT, décrire les ressources et les pouvoirs qui lui seront conférés pour s’acquitter de ses responsabilités à ce chapitre et évaluer les risques de recyclage des produits de la criminalité et de financement des activités terroristes pertinents pour le plan d’affaires de la SAF.
4. Toute autre législation canadienne pertinente.^{Note de bas de page 40}

1.8 Technologie de l’information

Le BSIF s’attend, en règle générale, à ce que le demandeur fournisse ce qui suit :

1. Une description de l’environnement de la technologie de l’information (TI) qui est envisagé.
2. Une évaluation des risques des opérations de TI.
3. Une description de la façon dont les systèmes de TI seront intégrés à ceux de tiers.
4. Un exemplaire de politique informatique d’utilisateur final.
5. La politique et la structure de régie de la TI, y compris les rôles et responsabilités, et des détails sur les ressources et la dotation.

1.9 Autres exigences

Le BSIF s’attend, en règle générale, à ce que le demandeur fournisse aussi ce qui suit :

1. Un exemplaire des règlements administratifs de la SAF, y compris ceux régissant le capital.
2. La dénomination sociale proposée^{Note de bas de page 41} de la SAF, en anglais, en français ou dans les deux langues, le cas échéant, accompagnée d’un rapport de recherche de dénomination^{Note de bas de page 42} et d’une analyse pour appuyer la conclusion à l’effet que :
   1. la dénomination sociale est disponible aux fins d’utilisation au Canada;
   2. l’utilisation de la dénomination sociale n’est pas interdite en vertu de la LSA et est conforme aux exigences de toutes autres lois canadiennes pertinentes, y compris à toutes les lois qui régissent les institutions financières.^{Note de bas de page 43}
3. Si la dénomination sociale proposée est à peu près identique à celle d’une entité du groupe du demandeur :
   1. le consentement par écrit de cette entité, ou de la société mère qui contrôle les entités du groupe, au nom de cette entité, pour utiliser la dénomination;
   2. une description des facteurs d’atténuation déjà en place, ou des mesures d’atténuation que la SAF va instaurer, pour éviter une éventuelle confusion sur le marché.
4. Une déclaration officielle faite par un représentant du journal et de la Gazette du Canada confirmant les dates auxquelles le demandeur a publié l’avis, ainsi qu’une copie de l’avis publié.^{Note de bas de page 44}
5. Une souscription au principe de l’appui.^{Note de bas de page 45}
6. Si la SAF proposée sera une filiale d’une institution étrangère d’un non-membre de l’OMC^{Note de bas de page 46} qui exerce des activités d’assurance, le demandeur doit démontrer qu’un traitement aussi favorable pour la SAF est, ou sera offert, dans le pays où le parent non-membre de l’OMC exerce principalement ses activités, soit directement soit par l’entremise d’une filiale.^{Note de bas de page 47}
7. Une version provisoire du relevé BSIF-57 Relevé des données sur la société.
8. Le droit non-remboursable à l’égard de la demande, tel que prévu au Règlement de 2002 sur les droits à payer pour les services du Bureau du surintendant des institutions financières.^{Note de bas de page 48}

2.0 Lettres patentes

La SAF est constituée à compter de la date indiquée dans les lettres patentes. Le ministre peut assortir ces dernières de restrictions ou de conditions à l’égard des activités de la SAF pour donner suite à des préoccupations en matière de réglementation ou de surveillance soulevées par la structure organisationnelle du demandeur.

À noter qu’en règle générale, la SAF ne peut exercer aucune activité tant que le surintendant n’a pas délivré l’ordonnance.

PARTIE II

3.0 Exigences relatives à la délivrance d’une ordonnance par le surintendant

Une fois les lettres patentes délivrées, et avant de délivrer l’ordonnance, le BSIF doit être convaincu que la SAF a mis en place les systèmes, la structure de gestion, les processus de contrôle et les mécanismes de gestion de la conformité nécessaires. Toutes les politiques et procédures doivent être finalisées et approuvées avant que l’ordonnance ne soit délivrée. Il y a habituellement une inspection de contrôle sur place une fois les lettres patentes délivrées, et le BSIF indiquera les aspects à examiner. L’inspection a pour objet d’évaluer les processus de contrôle et les systèmes de gestion dont il est question à la section 1.4 du présent guide et de s’assurer que la SAF est capable de produire dès le début de ses activités les renseignements prévus par la loi et nécessaires à la surveillance de ses activités, d’une manière exacte et en temps opportun.

Le BSIF s’attend, en règle générale, à ce que la SAF fournisse ce qui suit à l’appui de sa demande d’ordonnance :

1. Une copie certifiée du procès-verbal de la première réunion du conseil d’administration.
2. Une confirmation que le capital versé est égal au montant exigé.
3. Une copie certifiée du procès-verbal de la première assemblée des actionnaires de la SAF.
4. Une description détaillée des montants versés ou à verser par la SAF aux fins de sa constitution en société et de son organisation et une déclaration indiquant que ces montants sont raisonnables.
5. Une lettre d’engagement^{Note de bas de page 49} de la part de la SAF précisant qu’elle donnera un préavis suffisant au BSIF de tout changement important envisagé au plan d’affaires.^{Note de bas de page 50}
6. La preuve que la SAF a présenté une demande d’adhésion à Assuris ou à la SIMA, selon le cas.

4.0 Ordonnance

La SAF ne peut amorcer des opérations commerciales qu’à la date prévue dans l’ordonnance. Le surintendant peut assortir l’ordonnance de restrictions ou de conditions à l’égard des activités de la SAF, pour donner suite à des préoccupations en matière de surveillance et de réglementation.

Le surintendant ne peut délivrer une ordonnance plus d’un an après la date à laquelle la SAF a été constituée.^{Note de bas de page 51} La SAF doit donc veiller à ce que toute l’information nécessaire à la délivrance de l’ordonnance soit soumise au surintendant le plus rapidement possible après avoir reçu ses lettres patentes.

La SAF est tenue de publier un avis annonçant la délivrance de l’ordonnance dans un journal à grand tirage dans la ville où se trouve son siège. Le BSIF est aussi tenu de publier un avis concernant la délivrance de l’ordonnance dans la Gazette du Canada.^{Note de bas de page 52}

PARTIE III

5.0 Directives administratives

On trouvera dans cette partie des directives supplémentaires concernant la propriété, les facteurs dont le surintendant tiendra compte pour déterminer la mesure dans laquelle le BSIF sera capable de surveiller la SAF et certains autres facteurs figurant au dossier de la demande de constitution d’une SAF.

5.1 Intérêt substantiel et contrôle

L’acquisition d’un intérêt substantiel^{Note de bas de page 53} dans une SAF et(ou) du contrôle^{Note de bas de page 54} d’une SAF est assujetti à l’agrément du ministre^{Note de bas de page 55} Lorsqu’un tel agrément est requis dans le cadre d’une demande de constitution d’une SAF, le demandeur n’est pas tenu de soumettre une demande distincte.

5.2 Partie XII de la Loi sur les banques

Si le demandeur contrôle une SAF ou en est un propriétaire important^{Note de bas de page 56}, le demandeur et les entités de son groupe auront, si elles sont des entités visées à l’article 508 de la LB, un établissement financier au Canada (lorsque le groupe n’a pas déjà un tel établissement) pour les fins de la partie XII de la LB.^{Note de bas de page 57} Le cas échéant, le demandeur et les entités de son groupe seront assujettis à un cadre opérationnel au Canada qui s’apparente dans une large mesure au cadre qui s’applique aux banques canadiennes dans certains domaines, y compris le domaine des intérêts de groupe financier.

5.3 Demandeurs non admissibles

Les demandeurs qui correspondent aux catégories suivantes ne sont pas admissibles à présenter une demande de lettres patentes :

1. Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, un de ses organismes ou une entité contrôlée par elle.
2. Le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques.
3. Un organisme du gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques.
4. Une entité contrôlée par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques, à l’exception d’une institution étrangère ou d’une filiale d’une telle institution.^{Note de bas de page 58}

5.4 Interdiction de SAF mixtes

En vertu de la LSA, les demandeurs ne peuvent établir une SAF mixte, c’est-à-dire une SAF qui serait autorisée à garantir des risques à la fois dans la branche assurance-vie et dans toute branche autre que l’assurance accidents et maladie, l’assurance de protection du crédit et les autres produits d’assurance approuvés.^{Note de bas de page 59}

5.5 Réassurance avec un réassureur apparenté non agréé

En vertu de la LSA, sauf sur approbation du surintendant, une SAF ne peut se faire réassurer des risques acceptés aux termes de ses polices, par un réassureur apparenté non-agrée (c.à-d., un apparenté qui n’est ni une SAF ni un assureur étranger qui réassurerait au Canada les risques en question).^{Note de bas de page 60} Par conséquent, si le programme de réassurance du demandeur pour la SAF proposée prévoit la cession de risques à un réassureur apparenté non agréé, le demandeur doit aussi consulter les instructions relatives aux opérations PA No 21 Réassurance auprès d’un apparenté non agréé en ce qui a trait à l’approbation du surintendant requise.

5.6 Surveillance et réglementation (capacité de surveiller)

Dans le cadre de toutes les demandes de constitution d’une SAF, le surintendant évaluera la capacité du BSIF de surveiller, d’examiner et de réglementer efficacement la SAF.

Cette évaluation impliquera un examen de la structure organisationnelle dont fera partie la SAF. S’il y a lieu, le surintendant pourrait vouloir déterminer si cette structure nuirait dans l’avenir à la mise en œuvre de mesures correctives.

En règle générale, le surintendant tiendra compte des facteurs suivants pour évaluer le niveau de risque que représente la structure organisationnelle et ses répercussions sur la capacité du BSIF de surveiller de façon efficace la SAF :

1. Les activités que la SAF exercera.
2. L’importance systémique de la SAF, y compris la taille absolue ou le rôle par rapport à l’ensemble du secteur financier canadien.
3. La nature prédominante des activités financières des entités du groupe du demandeur, y compris l’ampleur des activités de services financiers du demandeur, eu égard à :
   1. la complexité de la structure organisationnelle du groupe;
   2. l’orientation stratégique du groupe ou la nature des services financiers que ce dernier compte offrir;
   3. la présence possible de préocuppations d’ordre prudentiel (p. ex., la contagion et l’octroi de prêts liés entre les entités du groupe);
   4. la taille de la SAF par rapport au groupe;
   5. l’ampleur des activités de services financiers exercées par les entités du groupe dans d’autres pays;
   6. l’image de marque qui sera utilisée par la SAF et la mesure dans laquelle elle différera de celle des activités du groupe.
4. La mesure dans laquelle la SAF sera une entité indépendante et autonome, capable de prendre des décisions, sans en référer au groupe, eu égard à :
   1. la mesure dans laquelle les administrateurs de la SAF seront indépendants des conseils d’administration des autres entités du groupe;
   2. la mesure dans laquelle les dirigeants de la SAF participeront à l’exploitation des activités des autres entités du groupe.
5. Le contrôle réglementaire du groupe, y compris la mesure dans laquelle les entités du groupe sont surveillées par des organismes de réglementation avec lesquels le BSIF a signé un protocole d’entente concernant la coopération à l’égard de la surveillance et la réglementation de ces entités.

Il y a diverses façons d’aborder les préoccupations au plan de la capacité de surveiller que soulèvent les structures organisationnelles. L’une des options pour le demandeur serait de fournir un engagement écrit à l’égard des activités du groupe.

Coordonnées pour de plus amples renseignements

Toute demande de renseignements concernant la constitution d’une SAF doit être adressée comme suit :

• Bureau du surintendant des institutions financières
• Approbations
• Division des affaires réglementaires
• 15^e étage, 255, rue Albert
• Ottawa, Ontario, Canada, K1A 0H2
• Site Web : http://www.osfi-bsif.gc.ca/
• Courriel : approvals-approbations@osfi-bsif.gc.ca