Guide sur la prorogation d’une société coopérative de crédit locale en tant que coopérative de crédit fédérale

Introduction

Le Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF) est chargé de l’administration de lois fédérales, dont la Loi sur les banques (LB), la principale loi applicable à la réglementation des coopératives de crédit fédérale (CCF). Une société coopérative de crédit locale peut être prorogée en tant que CCF en vertu de la LB. Dans le cadre du processus de réglementation, le BSIF évalue les demandes de prorogation et formule des recommandations à cet égard au ministre des Finances (le « ministre »), qui est responsable en dernier ressort d’approuver les demandes de prorogation.

Objet

Le présent guide d’instructions indique les deux stades du processus de prorogation en tant que CCF sous le régime de la LB de même que les renseignements que les demandeurs^{Note de bas de page 1} sont généralement tenus de produire à l’appui de la demande qu’ils présentent au ministre pour qu’il leur délivre des lettres patentes de prorogation (lettres patentes) d’une société coopérative de crédit locale en tant que CCF^{Note de bas de page 2}.

Il décrit également les critères prudentiels, réglementaires et législatifs de même que les renseignements exigibles relativement aux demandes de prorogation en tant que CCF.^{Note de bas de page 3}

L’un des principaux objectifs du présent guide consiste à faire mieux connaître les critères et le processus d’évaluation des demandes de prorogation en tant que CCF.

En règle générale, le BSIF évalue une proposition de prorogation à la lumière des critères énoncés dans le présent guide. Cependant, les circonstances et les faits de chaque demande étant différents, le guide ne doit pas être considéré comme énumérant une liste complète de critères et de renseignements à produire^{Note de bas de page 4}. Des agents de la Division des affaires réglementaires et du Secteur de la surveillance des institutions de dépôts du BSIF examinent et évaluent ensemble chaque demande de prorogation en tant que CCF.

Une société coopérative de crédit locale peut aussi demander à être prorogée afin de fusionner immédiatement avec une ou plusieurs sociétés coopératives de crédit locales qui demandent aussi à être prorogées ou de fusionner avec une CCF existante^{Note de bas de page 5}. Les demandes de prorogation et de fusion seront examinées ensemble.

Le présent guide ne vise pas les questions suivantes :

1. la constitution d’une CCF ou la prorogation d’une personne morale autre qu’une société coopérative de crédit locale en tant que CCF;
2. la constitution d’une banque autre qu’une CCF ou d’une société de fiducie ou de prêt fédérale, ou une prorogation comme telle^{Note de bas de page 6};
3. la constitution d’une société de portefeuille bancaire ou une prorogation comme telle;
4. l’établissement d’une succursale de banque étrangère^{Note de bas de page 7} au Canada.

Les demandeurs potentiels sont priés de communiquer avec le BSIF pour de plus amples renseignements sur la constitution en personne morale, la prorogation ou l’établissement de ces entités.

Vue d’ensemble

Deux approbations clés se rapportent à une demande de prorogation d’une société coopérative de crédit locale en tant que CCF au Canada : (i) le ministre délivre des lettres patentes^{Note de bas de page 8}; et (ii) le surintendant des institutions financières (le « surintendant ») rend une ordonnance de d’agrément (l’« ordonnance »)^{Note de bas de page 9}.

Processus de demande

Le processus régissant la prorogation d’une société coopérative de crédit locale en tant que CCF au Canada comporte deux stades liés aux deux approbations susmentionnées. Cette démarche progressive est conçue pour fournir des consignes et une rétroaction aux demandeurs, tant au début du projet de demande que tout au long du processus.

Stade 1 (avant le dépôt de la demande)

• Le demandeur rencontre des représentants du BSIF pour discuter du projet de demande.
• Le demandeur soumet à l’examen du BSIF les renseignements exigés au stade 1.
• Le demandeur rencontre les représentants du BSIF pour discuter en détail des renseignements fournis et du plan d’affaires qu’il propose.
• Le BSIF transmet au demandeur une lettre énonçant ses impressions préliminaires et ses attentes au sujet du projet de demande.
• Le demandeur transmet aux membres un avis de tenue prochaine d’un vote sur une résolution spéciale autorisant la demande de lettres patentes et conforme aux autres dispositions pertinentes du Règlement sur la communication en cas de prorogation (coopératives de crédit fédérales).
• Les membres votent sur la résolution spéciale visant la demande de lettres patentes.

Stade 2 (lettres patentes et ordonnance)

• Le demandeur publie un avis de son intention de demander des lettres patentes.
• Le demandeur soumet sa demande formelle de lettres patentes à l’examen du BSIF^{Note de bas de page 10}.
• Le BSIF demande généralement au demandeur des renseignements ou des détails supplémentaires, et ses représentants le rencontrent pendant l’examen de la demande.
• Le BSIF effectue des inspections de contrôle sur place du demandeur avant le début des activités de l’institution prorogée.
• Si le BSIF estime que toutes les questions ou préoccupations importantes ont été réglées de façon satisfaisante, il soumet au ministre sa recommandation au sujet de la délivrance de lettres patentes.
• Si le ministre délivre des lettres patentes, le surintendant rend l’ordonnance.

Échéancier

Bien que l’examen des demandes ne soit soumis à aucun délai spécifique, le BSIF s’efforce de les évaluer diligemment. La durée de l’évaluation dépend des particularités et des circonstances de chaque demande, et le BSIF communique régulièrement avec le demandeur au cours du processus.

Le BSIF a constaté que c’est souvent en raison de la complexité de la demande, de la présentation de renseignements incomplets et/ou du défaut de présenter rapidement tous les renseignements supplémentaires demandés que les lettres patentes tardent à venir.

Les demandeurs sont aussi priés de noter que le calendrier des étapes subséquentes du processus de demande dépendra en grande partie de la mesure dans laquelle ils sont prêts à commencer leurs opérations en tant que CCF, ce que les inspections de contrôles sur place préalables au début des activités permettront de vérifier.

Cessation de l’examen d’une demande

Le BSIF peut mettre fin à l’examen d’une demande s’il estime, d’après la qualité des documents soumis par le demandeur et malgré l’ampleur de la rétroaction du BSIF, que le demandeur n’est pas en mesure de fournir les renseignements exigés au soutien de la demande. À cet égard, il convient de rappeler au demandeur qu’il lui incombe de présenter au BSIF les renseignements exigés en temps opportun, de façon complète et claire.

Stade 1 (avant le dépôt de la demande)

(i) Premiers échanges avec le BSIF

Avant de soumettre une demande formelle, le demandeur potentiel doit communiquer avec la Division des affaires réglementaires afin de prévoir une première rencontre en personne avec des représentants du BSIF pour discuter de la prorogation proposée et du processus de demande^{Note de bas de page 11}. Cet échange permet au BSIF de fournir une rétroaction initiale au sujet de tout problème apparent ou potentiel d’ordre réglementaire ou prudentiel ou relevant de la politique publique.

Cette première rencontre donnera également au BSIF l’occasion de préciser ses processus et ses attentes à l’égard des demandes de prorogation en tant que CCF en général ainsi que toute considération particulière pouvant s’appliquer au demandeur potentiel.

Pour faciliter le déroulement de cette première rencontre, le demandeur doit généralement fournir les renseignements suivants à l’avance :

1. les raisons de la demande de prorogation en tant que CCF;
2. un aperçu de la stratégie d’affaires et du marché cible qu’il propose en tant que CCF;
3. la liste des entités dans lesquelles le demandeur potentiel détient ou propose de détenir un intérêt de groupe financier^{Note de bas de page 12} et une brève description des activités commerciales de ces entités;
4. une description de toute dispense transitoire qui serait demandée^{Note de bas de page 13};
5. une description de la structure de propriété du demandeur potentiel, y compris des détails au sujet de la répartition des parts sociales et des actions, de toute modification proposée de la structure et des sources de capital pour assurer le soutien financier initial et permanent;
6. une description de l’équipe de direction proposée.

(ii) Présentation de l’information requise au stade 1

Le BSIF invitera le demandeur potentiel qui, à l’issue de la rencontre initiale, souhaite présenter une demande à fournir les renseignements ci-après. L’examen de ces renseignements vise surtout à permettre au BSIF de déceler toute question fondamentale dont le demandeur potentiel devrait tenir compte au stade 2 ou avant, y compris les préoccupations prudentielles ou stratégiques importantes qui pourraient empêcher le BSIF de recommander au ministre de délivrer des lettres patentes.

1.0 Information requise au stade 1

1.1 Demandeur et solidité financière

De façon générale, le demandeur potentiel doit fournir les renseignements suivants :

1. le territoire compétent et la date de constitution ou d’établissement du demandeur potentiel;
2. l’organigramme en vigueur (avec pourcentage de propriété) du demandeur potentiel, y compris les entités dans lesquelles le demandeur potentiel a un intérêt de groupe financier^{Note de bas de page 14} (indiquer d’un astérisque, s’il y a lieu, toute entité inscrite sur l’organigramme qui exerce des activités au Canada et en résumer les activités);
3. une description détaillée des activités commerciales de chaque entité dans laquelle le demandeur potentiel détient un intérêt de groupe financier et :
   1. si le demandeur potentiel estime que l’entité est une « entité réglementée^{Note de bas de page 15} », une analyse pour appuyer son opinion;
   2. si l’entité n’est pas une « entité réglementée », une analyse détaillée expliquant la raison pour laquelle chacune de ses activités commerciales est permise^{Note de bas de page 16} et ne fait l’objet d’aucune restriction^{Note de bas de page 17};
4. le nom de toutes personnes qui détiennent un intérêt substantiel^{Note de bas de page 18} dans les parts sociales, toute catégorie d’actions ou des participations dans le demandeur potentiel ainsi que le pourcentage de parts sociales, d’actions ou de participations détenues;
5. le nom de chaque personne qui peut, directement ou par l’entremise de toute entité qu’elle contrôle, exercer plus de 10 % de l’ensemble des droits de vote que peuvent exercer les membres et les actionnaires ainsi que le pourcentage des droits de vote pouvant être exercés;
6. un résumé des services financiers actuels et des autres activités importantes du demandeur potentiel et de ses filiales, y compris une liste des territoires où ils exercent des activités ainsi que la nature du régime réglementaire de surveillance et le degré de surveillance dont font l’objet ces activités;
7. une copie du plus récent rapport annuel du demandeur potentiel;
8. les états financiers consolidés audités du demandeur potentiel des trois dernières années (bilan, état des résultats, état de la variation des capitaux propres des participants et des actionnaires);
9. des détails sur la question de savoir si le demandeur potentiel ou une de ses filiales :
   1. s’est déjà fait refuser une demande d’établissement d’une institution financière ou d’une succursale dans un territoire quelconque,
   2. a déjà fait l’objet de poursuites au criminel ou de sanctions administratives dans un territoire quelconque.

1.2 Plan d’affaires

De façon générale, le demandeur potentiel doit fournir un plan d’affaires quinquennal qui comprend ce qui suit :

1. les raisons pour lesquelles le demandeur potentiel demande la prorogation en tant que CCF;
2. une analyse des marchés cibles, des débouchés et des concurrents faisant état des défis et des plans pour y faire face;
3. les raisons pour lesquelles le demandeur potentiel estime qu’il sera prospère en tant que CCF et la stratégie globale à cette fin, y compris une explication des principales hypothèses;
4. l’emplacement des succursales existantes, et de toute succursale proposée^{Note de bas de page 19}, et du siège social au Canada du demandeur potentiel;
5. une description détaillée de chaque secteur d’activité du demandeur potentiel en tant que CCF et des produits et services qu’il offrira, y compris les rapports entre les secteurs d’activité, et une explication de la façon dont le demandeur potentiel intégrera tout nouveau secteur d’activité à ses activités existantes;
6. les mesures énoncées dans la ligne directrice Normes de liquidité du BSIF, y compris les flux de trésorerie nets cumulatifs et le ratio de liquidité à court terme, pour chacune des cinq années du plan d’affaires, y compris une ventilation de tous les éléments importants entrant dans le calcul de ces mesures;
7. les ratios de levier et de fonds propres basés sur le risque pour chacune des cinq années du plan d’affaires, y compris un relevé de tous les éléments utilisés pour calculer ces ratios et une analyse des instruments de fonds propres proposés en application de la ligne directrice Normes de fonds propres (NFP) du BSIF^{Note de bas de page 20};
8. les états financiers proforma (scénario de référence^{Note de bas de page 21}) des cinq premiers exercices du demandeur potentiel en tant que CCF, y compris un bilan, un état des résultats, une explication des principales hypothèses et les principaux éléments d’actif, de passif et de produits et charges;
9. les états financiers proforma des cinq premiers exercices qui indiquent l’impact des changements dans les principales hypothèses utilisées pour établir le plan d’affaires fondé sur le scenario de référence en vertu d’un scénario de crise peu probable mais vraisemblable^{Note de bas de page 22} et une explication de l’évolution des hypothèses;
10. des précisions à propos des coûts escomptés en prévision de l’amorce des activités commerciales en tant que CCF;
11. des précisions au sujet des coûts supplémentaires attribuables au fait d’être réglementé comme CCF pour chacune des cinq années du plan d’affaires;
12. des précisions au sujet de la structure organisationnelle en vigueur et celle proposée, y compris les rapports hiérarchiques et les principales attributions de la haute direction de l’organisation;
13. la composition actuelle et celle proposée du conseil d’administration et de la haute direction, et des détails sur leurs membres;
14. une description de toute entente d’impartition importante en vigueur ou proposée à laquelle participe ou participerait le demandeur potentiel et de la façon dont ces ententes sont ou seraient gérées, et des copies de tout contrat d’impartition important qui devrait être maintenu suite à la prorogation^{Note de bas de page 23}.

1.3 Autres exigences

Le BSIF s’attend, en règle générale, à ce que le demandeur potentiel fournisse aussi des détails sur les éléments ci-après, soit ceux qui existent déjà et ceux qu’il propose, le cas échéant :

1. les produits de crédit proposés et de leurs critères de souscription;
2. la stratégie de négociation et d’investissement;
3. l’environnement des technologies de l’information;
4. les plans d’urgence^{Note de bas de page 24} advenant son incapacité à exécuter son plan d’affaires.

(iii) Discussion du plan d’affaires avec le BSIF

Une deuxième rencontre en personne avec le demandeur potentiel sera prévue lorsque le BSIF aura examiné les renseignements visés aux sections 1.1 à 1.3. Cette rencontre permettra au demandeur potentiel de démontrer qu’il comprend les risques importants associés à son plan d’affaires et d’expliquer les méthodes qu’il compte employer pour les atténuer. Avant la rencontre, le BSIF fournira au demandeur potentiel un ordre du jour et des questions précises dont il devra traiter.

(iv) Lettre énonçant les attentes du BSIF

Après avoir discuté de son plan d’affaires avec les représentants du BSIF, le demandeur potentiel recevra une lettre énonçant les points de vue et les attentes du BSIF concernant :

1. les risques ou préoccupations d’envergure à l’égard du plan d’affaires proposé;
2. les renseignements supplémentaires, en sus de ceux mentionnés dans le présent guide, que le demandeur potentiel devra fournir avec sa demande formelle au stade 2.

(v) Exigences de notification et de divulgation

La LB prévoit, entre autres choses, que le ministre ne peut délivrer des lettres patentes que s’il estime que le demandeur s’est conformé au Règlement sur la communication en cas de prorogation (coopératives de crédit fédérales) (le « Règlement »)^{Note de bas de page 25}. À ce propos, le Règlement prévoit que le demandeur potentiel doit faire parvenir un avis à chacun des membres^{Note de bas de page 26}, au moins quatre semaines avant que ses membres ne votent sur une résolution extraordinaire autorisant la demande de lettres patentes (l’« avis sur l’assurance dépôt »), essentiellement pour leur communiquer :

1. la date à laquelle la protection de l’assurance-dépôts provinciale applicable aux dépôts confiés au demandeur potentiel prendrait fin;
2. une description de la protection que la Société d’assurance-dépôts du Canada (SADC) accorderait pendant la période transitoire aux dépôts confiés au demandeur potentiel si ce dernier était prorogé en tant que CCF^{Note de bas de page 27};
3. une description de la protection que la SADC accorderait après la période transitoire aux dépôts confiés au demandeur potentiel si ce dernier était prorogé en tant que CCF, et des différences entre cette protection et celle offerte par l’assurance-dépôts provinciale qui lui est applicable avant la prorogation.

L’avis sur l’assurance dépôt doit être approuvé par le surintendant en consultation avec la SADC. Une version provisoire de l’avis sur l’assurance dépôt doit donc être soumise à approbation du BSIF avant que le demandeur potentiel ne le communique aux membres.

Comme l’indique le Règlement, l’avis approuvé doit être accessible sur le site Web du demandeur potentiel et dans ses succursales. Le demandeur potentiel doit également faire insérer les renseignements figurant dans l’avis approuvé dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage publié dans la province ou le territoire où il exerce ses activités, une fois par semaine pendant les quatre semaines précédant le vote des membres sur la résolution extraordinaire.

Après la tenue du vote des membres autorisant la demande de lettres patentes, le BSIF invitera le demandeur potentiel à lui indiquer la date à laquelle il prévoit déposer sa demande formelle.

Stade 2 (lettres patentes et ordonnance)

(i) Avis d’intention de présenter une demande

Avant de présenter une demande formelle, le demandeur potentiel doit faire part dans un avis de son intention de demander des lettres patentes (l’« avis d’intention »). L’avis d’intention a pour objet principal d’informer le public de l’identité de la société coopérative de crédit locale présentant la demande et de lui permettre de formuler des commentaires. En vertu de la LB, l’avis d’intention doit être publié une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu prévu du siège de la CCF ou dans les environs. La LB précise aussi que l’avis d’intention doit être dans une forme que le surintendant juge satisfaisante. Une version provisoire de l’avis d’intention doit donc être soumise à l’examen du BSIF avant sa publication afin d’éviter qu’il soit nécessaire de le publier de nouveau^{Note de bas de page 28}. Le BSIF s’attend à ce que l’avis d’intention indique ce qui suit :

1. le nom du demandeur;
2. le territoire d’origine du demandeur;
3. le nom proposé^{Note de bas de page 29} du demandeur en tant que CCF;
4. une description des activités proposées du demandeur en tant que CCF.

La LB prévoit qu’une personne peut s’opposer officiellement à la prorogation proposée en notifiant par écrit son opposition au surintendant dans les 30 jours suivant la dernière publication de l’avis d’intention. Dans un tel cas, le surintendant juge du bien-fondé de l’opposition et décide si une enquête publique est nécessaire. Il doit aussi informer le ministre de l’opposition et des résultats de l’enquête.

(ii) Dépôt d’une demande formelle

À la suite de la publication de l’avis d’intention, le demandeur peut demander formellement au BSIF la délivrance de lettres patentes. Les renseignements qui, selon le BSIF, doivent généralement accompagner une demande de lettres patentes sont décrits ci-après.

Le BSIF étudiera la demande et communiquera avec le demandeur pour confirmer qu’elle est complète, discuter de l’avancement du dossier et des questions en suspens. Ces échanges prennent normalement la forme d’une ou plusieurs communications écrites, séances de discussion et/ou réunions. Au besoin, le BSIF peut aussi demander des renseignements supplémentaires pour terminer l’évaluation de la demande, sous forme notamment de données ou d’analyses de corroboration provenant de tiers. Le BSIF tiendra également compte de ce qu’il sait du rendement des institutions financières fédérales présentes dans le même secteur d’activités.

2.0 Information requise au stade 2

Le BSIF s’attend à ce que les demandes contiennent tous les renseignements énoncés aux sections 2.1 à 2.9 du présent guide. De plus, si le détail des renseignements visés aux sections 1.1 à 1.3 change, le demandeur doit mettre ces renseignements à jour et les soumettre de nouveau.

Dans certaines circonstances, il se peut que le demandeur ne puisse fournir tous les renseignements énoncés ci-après au moment de présenter sa demande. Dans ce cas, il doit indiquer au BSIF ceux qu’il lui fera parvenir à une date ultérieure.

2.1 Demandeur et solidité financière

Le BSIF s’attend, en règle générale, à ce que le demandeur fournisse les renseignements suivants, selon le cas :

1. l’adresse du principal établissement et celle du siège du demandeur;
2. une copie certifiée des actes constitutifs et des règlements administratifs du demandeur;
3. le nom d’une personne-ressource de l’organisme de réglementation du territoire de constitution d’origine du demandeur qui est au courant des activités de ce dernier;
4. une confirmation que cet organisme de réglementation est au courant que le demandeur a l’intention d’être prorogé en tant que CCF et que les lois du territoire où le demandeur a été constitué l’autorisent à demander des lettres patentes^{Note de bas de page 30};
5. un rapport d’examen relatif au demandeur émis par l’organisme de réglementation de ce dernier ou, si ce rapport ne peut être fourni, tout avis que l’organisme de réglementation peut fournir à propos du demandeur;
6. une copie du plus récent rapport sur le demandeur préparé par une agence de notation reconnue, si un tel rapport existe;
7. une copie certifiée de la résolution extraordinaire autorisant le demandeur à demander des lettres patentes.

2.2 Plan d’affaires

S’agissant du plan d’affaires quinquennal produit au stade 1, le demandeur doit généralement fournir les renseignements suivants :

1. les sources de capital initial et futur, sous forme d’un plan de capitalisation et d’un plan de financement;
2. un rapport proforma établi selon la grille du Processus interne d’évaluation de l’adéquation des fonds propres (PIEAFP) et des renseignements à l’appui des éléments suivants :
   1. l’identification de tous les principaux risques,
   2. l’efficacité des systèmes d’information proposés à l’appui du PIEAFP,
   3. l’adéquation de la méthode de mesure utilisée pour appuyer l’évaluation du PIEAFP,
   4. le caractère raisonnable des résultats du PIEAFP et des hypothèses utilisées,
   5. le caractère raisonnable et l’adéquation des simulations de crise et de l’analyse des hypothèses,
   6. l’intégration des résultats du PIEAFP aux processus de gestion des risques proposés,
   7. le caractère raisonnable du plan de capitalisation et des cibles internes de fonds propres proposés^{Note de bas de page 31};
3. la date prévue de clôture de l’exercice du demandeur en tant que CCF^{Note de bas de page 32} .

2.3 Équipe de direction

Le BSIF s’attend, en règle générale, à ce que le demandeur fournisse les renseignements suivants :

1. des précisions sur l’effectif prévu et un organigramme indiquant les rapports hiérarchiques des postes de cadre dirigeant et les principales attributions au sein de la CCF pendant la durée du plan d’affaires, y compris le mandat proposé de chaque cadre dirigeant et des comités de la haute direction^{Note de bas de page 33};
2. des détails concernant les critères d’embauche, y compris les connaissances et l’expérience requises, pour chaque poste de cadre dirigeant;
3. de l’information sur chaque cadre dirigeant proposé de la CCF, notamment :
   1. un Formulaire de renseignements de sécurité du BSIF^{Note de bas de page 34} rempli,
   2. le titre du poste que la personne occupera,
   3. la question de savoir si la personne, ou toute entité dont elle est, ou a été, l’un des cadres dirigeants, a fait l’objet de poursuites au criminel ou de sanctions administratives,
   4. un curriculum vitæ à jour démontrant que la personne a les compétences et l’expertise nécessaires pour gérer ou diriger les activités proposées de la CCF;
4. le nom et l’adresse du cabinet d’audit externe proposé et de l’associé qui sera chargé d’effectuer l’audit de la CCF ainsi qu’une confirmation que l’auditeur externe proposé satisfait aux exigences énoncées dans la LB^{Note de bas de page 35}.

2.4 Politiques, procédures et mécanismes de contrôle de la gestion des risques

Le BSIF s’attend, en règle générale, à ce que le demandeur fournisse les renseignements suivants :

1. le cadre de propension à prendre des risques de la CCF^{Note de bas de page 36};
2. une description détaillée de tous les risques auxquels la CCF sera exposée et de la manière dont elle entend les surveiller et les gérer, y compris les risques suivants :
   1. le risque de marché,
   2. le risque de crédit,
   3. le risque opérationnel,
   4. le risque de conformité à la réglementation,
   5. le risque stratégique;
3. des copies des projets de documents suivants :
   1. les politiques, normes et procédures en matière d’investissement et de prêt et une autoévaluation en fonction des lignes directrices B-1, Méthode de la gestion prudente, B-2, Limites régissant les engagements, et B-20, Pratiques et procédures de souscription de prêts hypothécaires résidentiels, du BSIF,
   2. les politiques et procédures de gestion du financement et du risque de liquidité de même qu’une description des procédures de contrôle servant à surveiller le financement et les liquidités^{Note de bas de page 37},
   3. les politiques en matière de provisionnement et une description des provisions collectives qui sont prévues aux fins de l’exécution du plan d’affaires de la CCF,
   4. les politiques en matière de dividendes et de gestion des fonds propres^{Note de bas de page 38},
   5. la politique sur la rémunération de toutes les ressources humaines^{Note de bas de page 39},
   6. les politiques en matière de gestion du risque de marché,
   7. les politiques en matière de gestion du risque opérationnel^{Note de bas de page 40},
   8. la politique en matière de gestion de la continuité des activités, l’analyse des répercussions sur les activités et les plans de poursuite des activités et de reprise après sinistre^{Note de bas de page 41};
4. le nom du cadre dirigeant que le demandeur propose de charger de la supervision de la gestion des risques et une description des ressources et des pouvoirs qui lui seront confiés pour qu’il s’acquitte de ses responsabilités.

2.5 Conseil d’administration et comités

Le BSIF s’attend, en règle générale, à ce que le demandeur fournisse les renseignements suivants :

1. l’information indiquée au point 2.3c) du présent guide à l’égard de chaque administrateur proposé de la CCF;
2. une description de ce qui suit :
   1. la composition^{Note de bas de page 42} et le mandat du conseil d’administration proposé et de ses comités^{Note de bas de page 43},
   2. les politiques et les pratiques proposées du conseil d’administration,
   3. les programmes d’autoévaluation proposés du conseil d’administration,
   4. les attributions du conseil d’administration en ce qui a trait à la gestion des risques et les contrôles internes^{Note de bas de page 44};
3. une copie de la politique proposée en matière de conflit d’intérêts;
4. une analyse qui démontre que les politiques et les pratiques proposées par le demandeur en matière de gouvernance d’entreprise seront conformes à la ligne directrice Gouvernance d’entreprise du BSFI^{Note de bas de page 45}.

2.6 Audit interne

Le BSIF s’attend, en règle générale, à ce que le demandeur fournisse les renseignements suivants :

1. une description du mandat, de la structure organisationnelle, de la méthodologie et des pratiques proposées de sa fonction d’audit interne, et une copie du plan d’audit interne proposé pour la première année d’activité en tant que CCF (comprenant les audits prévus pour les activités imparties);
2. s’il y a lieu, une description de la participation des services d’audit interne d’autres entités à l’évaluation des mécanismes de contrôle interne.

2.7 Gestion de la conformité à la réglementation

Le demandeur doit normalement décrire en détail les mécanismes de contrôle interne, les politiques et les procédures que la CCF appliquera pour se conformer à ce qui suit :

1. la LB et les directives du BSIF; il doit notamment préciser le nom du cadre dirigeant qu’il propose de charger du suivi de la conformité et décrire les ressources et les pouvoirs qui lui seront confiés pour qu’il s’acquitte de ses responsabilités;
2. les articles 83.08 à 83.12 du Code criminel et le Règlement d’application des résolutions des Nations Unies sur la lutte contre le terrorisme (RNULT) de même que les directives connexes émises par le BSIF et le gouvernement du Canada; il doit notamment préciser le nom du cadre dirigeant qu’il propose de charger du suivi de la conformité au Code criminel et au RNULT et décrire les ressources et les pouvoirs qui lui seront confiés pour qu’il s’acquitte de ses responsabilités;
3. la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (LRPCFAT), les lignes directrices connexes émises par le Centre d’analyse des opérations et déclarations financières du Canada et la ligne directrice B-8 du BSIF, Mécanismes de dissuasion et de détection du recyclage des produits de la criminalité et du financement des activités terroristes; il doit notamment préciser le nom du chef des services de lutte contre le recyclage des produits de la criminalité qui est ou sera nommé en vertu de la LRPCFAT, décrire les ressources et les pouvoirs qui lui seront confiés pour qu’il s’acquitte de ses responsabilités et évaluer les risques de recyclage des produits de la criminalité et de financement des activités terroristes pertinents pour le plan d’affaires proposé;
4. toute autre loi canadienne pertinente^{Note de bas de page 46}.

2.8 Technologies de l’information

Le BSIF s’attend, en règle générale, à ce que le demandeur fournisse les renseignements suivants :

1. une évaluation des risques des opérations de TI, y compris une copie de ses politiques et pratiques proposées de gestion du cyberrisque^{Note de bas de page 47};
2. une description de la façon dont les systèmes de TI seront intégrés à ceux de tiers, s’il y a lieu;
3. une copie de la politique de l’informatique d’utilisateur final;
4. la politique et la structure de gouvernance des TI proposées, y compris les rôles et les responsabilités, et des précisions sur les ressources et la dotation en personnel.

2.9 Autres exigences

Le BSIF s’attend, en règle générale, à ce que le demandeur fournisse aussi les renseignements suivants :

1. ses projets de règlements administratifs, dont ceux sur les fonds propres (dans la mesure où ils diffèrent de ceux fournis en vertu de la section 2.1b) ci-dessus);
2. son nom proposé^{Note de bas de page 48} en tant que CCF, en anglais, en français ou dans les deux langues, le cas échéant, de même qu’un rapport de recherche de dénomination sociale^{Note de bas de page 49} et une analyse pour appuyer les conclusions suivantes :
   1. la dénomination sociale est disponible aux fins d’utilisation au Canada,
   2. l’utilisation de la dénomination sociale n’est pas interdite par la LB et respecte les exigences de toute autre loi canadienne pertinente, y compris toutes les lois régissant les institutions financières^{Note de bas de page 50};
3. une confirmation que le demandeur s’est conformé au Règlement sur la communication en cas de prorogation (coopératives de crédit fédérales) et :
   1. une copie de l’avis sur l’assurance dépôt communiqué aux membres;
   2. une déclaration solennelle ou sous serment d’un représentant du journal et de la Gazette du Canada confirmant les dates auxquelles le demandeur a publié l’avis sur l’assurance dépôt aux membres, ainsi qu’une copie de l’avis sur l’assurance dépôt publié;
4. une déclaration solennelle ou sous serment d’un représentant du journal et de la Gazette du Canada confirmant les dates auxquelles le demandeur a publié l’avis d’intention ainsi qu’une copie de l’avis d’intention publié^{Note de bas de page 51};
5. une confirmation que le demandeur détient le montant exigé de fonds propres^{Note de bas de page 52};
6. une lettre d’engagement signée par le demandeur^{Note de bas de page 53} précisant qu’il donnera un préavis suffisant au BSIF de tout changement important envisagé à son plan d’affaires^{Note de bas de page 54};
7. les frais de service non remboursables qui doivent accompagner la demander, tels que prévus au Règlement de 2002 sur les droits à payer pour les services du Bureau du surintendant des institutions financières^{Note de bas de page 55}.

Inspections de contrôle sur place et lettres préalables au début des activités

Une ou plusieurs inspections de contrôle sur place auront lieu^{Note de bas de page 56} avant que le BSIF recommande au ministre de délivrer des lettres patentes, et le BSIF profitera de cette occasion pour indiquer les aspects du demandeur qu’il souhaite examiner et dont il veut discuter. Une inspection de contrôle sur place vise à déterminer si le demandeur est prêt à amorcer ses activités commerciales à titre de CCF. Il permet d’évaluer notamment l’état de préparation opérationnelle de même que les processus de contrôle et les systèmes de gestion dont il est question aux sections 2.4, 2.7 et 2.8 du présent guide. Il permet aussi de déterminer si le demandeur est en mesure de produire dès le début de ses activités en tant que CCF, d’une manière exacte et en temps opportun, les renseignements prévus par la loi et nécessaires à la surveillance.

Le BSIF fera parvenir au demandeur une lettre préalable au début des activités avant une inspection de contrôle sur place planifiée. Dans cette lettre, il invitera le demandeur à lui communiquer des renseignements supplémentaires suffisamment d’avance pour qu’il puisse les analyser avant l’inspection de contrôle.

À la suite d’une inspection de contrôle sur place, le BSIF transmettra au demandeur une lettre énonçant toutes les questions en suspens et les attentes du BSIF quant à leur résolution.

Lettres patentes et ordonnance

Avant de recommander au ministre de délivrer des lettres patentes, le BSIF doit être convaincu que le demandeur a mis en place les systèmes, la structure de gestion, les processus de contrôle et les mécanismes de gestion de la conformité nécessaires. Toutes les politiques et procédures doivent être finalisées et approuvées avant qu’une recommandation soit formulée.

Le demandeur sera prorogé en tant que CCF à la date figurant dans les lettres patentes^{Note de bas de page 57}. Le ministre peut assortir les lettres patentes de toute condition qu’il juge nécessaire ou indiquée à l’égard de la prorogation en tant que CCF.

Le surintendant peut assortir l’ordonnance de restrictions ou de conditions à l’égard des activités de la CCF, pour donner suite à des préoccupations en matière de surveillance et de réglementation^{Note de bas de page 58}. À ce moment, le BSIF attribuera aussi à la CCF un ratio de levier autorisé.

La CCF devra publier un avis annonçant la délivrance de l’ordonnance dans un journal à grand tirage au lieu de son siège ou dans les environs. Le BSIF devra aussi publier un avis concernant la délivrance des lettres patentes et de l’ordonnance dans la Gazette du Canada^{Note de bas de page 59}. En outre, le BSIF devra transmettre une copie des lettres patentes au fonctionnaire ou à l’organisme public compétent du territoire où le dépôt de la demande de lettres patentes a été autorisé^{Note de bas de page 60}.

Directives administratives

Cette partie du présent guide contient des directives supplémentaires à l’intention des demandeurs en ce qui concerne la prorogation dans le contexte d’une fusion, les facteurs à prendre en considération pour la délivrance des lettres patentes et de l’ordonnance, les mesures transitoires et autres à considérer par le demandeur dans le cadre d’une prorogation.

I. Prorogation aux fins de de fusion

La LB prévoit des circonstances où une société coopérative de crédit locale soumet une demande de prorogation en vue d’être prorogée et de fusionner immédiatement avec une ou plusieurs autres sociétés coopératives de crédit locales, qui soumettent également des demandes de prorogation, ou avec une CCF existante^{Note de bas de page 61}. Dans chaque cas, la demande formelle de lettres patentes de prorogation doit être déposée en même temps que la demande formelle de lettres patentes de fusion^{Note de bas de page 62}. Les demandes de prorogation et de fusion seront examinées ensemble.

De plus, l’existence une convention de fusion^{Note de bas de page 63} approuvée est essentielle à toute demande de fusion. Le surintendant doit approuver la convention de fusion avant que le ministre ne délivre les lettres patentes de fusion. Dans le contexte du processus de demande de prorogation et de fusion, la convention de fusion peut être soumise à l’approbation du surintendant au stade 1. À noter que le surintendant doit approuver la convention de fusion avant que les membres et les actionnaires ne l’approuvent par voie de résolution extraordinaire^{Note de bas de page 64}, et que le vote sur cette résolution doit coïncider avec le vote sur la résolution extraordinaire autorisant la demande de prorogation^{Note de bas de page 65}.

Le dépôt de la demande formelle de fusion doit être précédé d’un avis d’intention de soumettre une telle demande^{Note de bas de page 66}. Les demandeurs potentiels, s’il en est plus d’un, peuvent publier cet avis en même temps que l’avis d’intention de soumettre une demande de prorogation^{Note de bas de page 67} au début du stade 2 du processus de demande.

Les demandeurs potentiels sont invités à communiquer avec le BSIF pour obtenir de plus amples renseignements sur toute autre exigence visant un projet de fusion.

II. Lettres patentes et ordonnance

Le BSIF examinera la demande complète afin de s’assurer que les critères auxquels le demandeur doit satisfaire pour que le ministre autorise la délivrance des lettres patentes ont été respectés^{Note de bas de page 68}. Puisque le surintendant rend l’ordonnance lors de la délivrance de lettres patentes^{Note de bas de page 69}, le BSIF doit aussi être d’avis que le demandeur est suffisamment prêt à amorcer ses activités à titre de CCF avant de recommander au ministre de délivrer des lettres patentes.

L’examen du BSIF visera à déterminer si les considérations générales suivantes ont été respectées :

1. il y a des ressources suffisantes pour soutenir financièrement le demandeur en tant que CCF de façon continue;
2. le dossier professionnel et l’expérience du demandeur sont adéquats;
3. la moralité, l’intégrité et la réputation du demandeur sont bonnes;
4. la demande ne soulève pas de préoccupations au chapitre de la sécurité nationale;
5. le plan d’affaires du demandeur en tant que CCF est sérieux et réaliste;
6. le demandeur a évalué adéquatement les risques auxquels il sera exposé en tant que CCF et a prouvé au BSIF qu’il a mis en place les politiques, les processus et les systèmes nécessaires pour surveiller et atténuer ces risques;
7. le capital initial du demandeur en tant que CCF sera suffisant pour appuyer le plan d’affaires et offrir aux déposants et aux créancier une protection adéquate;
8. les gestionnaires et les administrateurs de la CCF proposée ont été nommés et ont l’expérience et les compétences nécessaires pour s’acquitter de leur fonctions;
9. les questions de gestion de la conformité à la réglementation ou de politique publique soulevées par la demande ont été réglées;
10. la CCF proposée sera organisée et exercera ses activités selon le principe coopératif^{Note de bas de page 70};
11. la délivrance de lettres patentes est dans l’intérêt du système financier et du système coopératif financier du Canada.

III. Dispense transitoire

Lorsque certaines activités d’une CCF à l’égard desquelles des lettres patentes ont été délivrées sont incompatibles avec la LB, le ministre peut, par arrêté pris suite à la recommandation du surintendant, autoriser temporairement la CCF à exercer ces activités et, plus précisément :

1. à exercer une activité commerciale que le demandeur exerçait à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, et ce, pendant 30 jours suivant la délivrance des lettres patentes ou, si le demandeur s’est engagé par une entente conclue aux termes de la LB à cesser cette activité, jusqu’à la date de cessation stipulée dans l’entente;
2. à maintenir en circulation des titres de créance pendant au plus dix ans après la délivrance des lettres patentes dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date de la demande de lettres patentes;
3. à détenir pendant au plus deux ans après la délivrance des lettres patentes des actifs qui étaient détenus au moment de la demande de lettres patentes;
4. à acquérir et à détenir pendant au plus deux ans après la délivrance des lettres patentes des éléments d’actif dans le cas où le demandeur était obligé, à la date de la demande de lettres patentes, de les acquérir;
5. à conserver à l’étranger pendant au plus deux ans après la délivrance des lettres patentes les livres et registres dont la LB exige qu’ils soient conservés au Canada^{Note de bas de page 71}.

En outre, le ministre peut par arrêté exempter la CCF d’une exigence relative au vote pour un maximum de trois années commençant à la date de prise d’effet des lettres patentes, s’il estime que la CCF agira d’une façon qui réponde pour l’essentiel à cette exigence.^{Note de bas de page 72}

Le demandeur doit demander une telle autorisation ou dispense temporaire dans le cadre de sa demande de prorogation en tant que CCF. Le cas échéant, le demandeur doit fournir des motifs à l’appui de sa demande d’arrêté et fournir des précisions au sujet de l’activité ainsi qu’un plan en vue de parvenir à la conformité.

Pour soutenir la CCF pendant la période de trois années commençant à la date de prise d’effet des lettres patentes, le ministre peut, sous réserve des modalités et conditions qu’il estime indiquées et pour la période qu’il estime indiquée, garantir le remboursement de prêts qu’une institution financière fédérale octroie à la CCF.^{Note de bas de page 73}

Si une telle garantie est demandée, le BSIF fournira au demandeur les renseignements requis pour communiquer avec le Ministère des finances.

IV. Autres intervenants

Le demandeur n’a pas à présenter à la SADC une demande distincte d’assurance-dépôts. Le BSIF communiquera avec la SADC relativement à toute demande de lettres patentes prévoyant une activité de dépôts de détail. Conformément à la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada, une fois l’ordonnance délivrée, la SADC assurera les dépôts admissibles détenus par la CCF.

Les demandeurs sont également priés de noter que les dispositions de la LB visant les consommateurs sont administrées par l’Agence de la consommation en matière financière du Canada (ACFC). Le BSIF informera cette dernière de toute demande de lettres patentes.

Les CCF sont automatiquement membres de Paiements Canada. Une fois prorogée, une CCF doit s’inscrire auprès de Paiements Canada.

Sur demande, le BSIF fournira au demandeur les renseignements requis pour communiquer avec la SADC, l’ACFC et Paiements Canada.

Coordonnées pour de plus amples renseignements

Les questions sur la prorogation en tant que CCF doivent être envoyées à l’adresse suivante :

Bureau du surintendant des institutions financières
Approbations
Division des affaires réglementaires
15e étage, 255, rue Albert
Ottawa (Ontario) Canada K1A 0H2

Site Web : http://www.osfi-bsif.gc.ca/
Courriel : approvals-approbations@osfi-bsif.gc.ca